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刘备在徐州征兵十万精兵，这是他首次拥有这么多的人马，而且地盘是相当的广博，在糜竺、孙乾、简雍等人的辅佐之下，刘备也和徐州的豪门大户结交的很好，凭着大汉皇叔的名头，刘备也请到了一些人才，如陈到、张休、臧洪、张紘等等，这也大大改善了以往刘备麾下没有什么可用之人的局面。
徐州原本就有精兵十万，再加上征兵十万，刘备麾下已经掌握了20万大军，加上徐州原本就物产丰富，储备的粮草也足够多，刘备隐隐然有成为一方大诸侯的趋势。
而远在攻打吕布的曹得知了徐州备刘备所得，气的大骂徒为他人做嫁衣，奈何吕布未除，曹只能安下心来先歼灭了吕布，再发兵徐州。
话说张邈迎吕布为衮州牧，吕布正好少一个根据地，所以欣然答应前往，殊不知，吕布为了这个衮州却要备曹打的一塌糊涂，流亡他方。
曹10万大军直接从徐州北上之后，而后从许都再增加5万虎豹骑于曹汇合。在沿途征用粮草，直接杀向了衮州。吕布派出麾下大将臧霸率领10万大军作为先锋迎战，吕布率领8万本部大军作为中军随行其后。
曹以夏侯渊为前部，率领形虎豹骑为先锋，目标是破臧霸10万衮州叛军，曹本部率领夏侯惇、曹洪、李典、乐进等人为后军于夏侯渊相距30里，曹命令夏侯渊遇到吕布则避其锋芒，不要与其决战。等待曹到来，但是对于吕布前部，可以尽可能的将其全部歼灭，断其爪牙。
对于吕布，曹虽然对其的武艺很佩服，但是也没有像原来历史上的那般程度，因为于吕布想必，如今的秦王比之高出许多，就算是武艺两人不相伯仲，但是就人品而言，薛礼就高出了许多，光吕布三姓家奴的臭名，就已经让曹厌恶了。更不说薛礼从出道至今，所立下的赫赫战功，不要说后无来者，至少论当今天下，曹自认为还没有人可以与之相比，曹当年的愿望就是做大汉征西将军，替朝廷扫平西域，再现皇汉雄风，但是由于朝廷的败落，导致他久久不能实现，而薛礼却凭着一己之力，却将乌桓、辽东鲜卑、扶余、高句丽、三韩等关外数国纷纷剿灭，乔迁其国民入中原，这是曹生平最佩服的事情。所以有了薛礼在前，吕布就只有靠边站了，因而曹也就不会有招揽其的意思了，所以曹就和钟毓商量将其歼灭于此，彻底的将他从这个世界上消灭。
而吕布浑然不知自己已经即将要陷入死地而不自知，依然还在做着他的春秋大梦，一举击败曹而兵发许都挟天子而令诸侯。夏侯渊的虎豹骑先行开路，连攻10余座城池，曹率领其本部大军一一将城池收复，曹率领本部大军在昌邑驻扎，而此时夏侯渊的大军以及击败臧霸率领而来的衮州本地大军，臧霸只能率领残兵败将回归吕布的本部大军，臧霸等几人备吕布一顿说骂，差点就几乎要将他们军法处置。还好在其他几员大将的劝阻下，才免他们一死，戴罪立功。臧霸等人虽然免死了，但是心理对吕布却有了一层阴影。
吕布的前部10万大军大败而回，导致吕布军士气大跌，吕布得知曹大军以及在昌邑集结，而曹的虎豹骑已经在昌邑集结待命，就等着吕布自投罗网。而同时曹又让李典和乐进率领3万大军埋伏于昌邑南，只等吕布率军过后，直接杀向吕布的大本营，毁掉其老巢，让他有家回不得。
吕布率军直达昌邑城下，和曹对峙。吕布完全和曹不是一个档次的对手，现在大军全部在外，而大本营却只有寥寥数千人防守，后防不稳，前方必败。
曹吕接站，虽然吕布英勇无匹，但是猛虎架不住群狼，虽然吕布想和曹的麾下大将大战，但是他们都是一起上，只是为了缠住吕布的步伐，而曹的大军却是在和吕布的狼骑决战，而且兵法运用得当，各个军中配合默契，在这方面吕布完全落在了下风。
在经过半天的激战之后，吕布已经先出不敌之势，而在这个时候，吕布的报，后方备曹大军攻破，现在他的几位夫人以及子女正在王往这里赶来，吕布一听这，头皮发麻了，现在这个时候竟然出这种状况，吕布看了看战场，只能让他的亲兵前去召集狼骑本部人马，撤出战斗，吕布大吼一声，杀退了夏侯渊于夏侯惇的攻击，然后召集了身边的狼骑“跟我走。”吕布用方天画戟杀出一条血路，挡他者死，占之则亡，碰之即死，而臧霸等几位大将，此时却被吕布给忘记在了战场，完全将他们舍弃了，吕布纠集了1万余的狼骑，杀出了战场，向后方杀去。
而臧霸等七名吕布麾下的大将，除了成廉战死以外，臧霸、郝萌、曹性、魏续、宋宪、侯成6人纷纷备曹军活捉，献与曹麾下。
曹对于人才那是既往不咎的，虽然这6人是吕布的麾下大将，但是毕竟也是人才，而且尤其是臧霸，当年何进北伐鲜卑的时候，就是他率军英凯鲜卑大军，方才有曹等人回归汉境的，否则，曹这个时候估计投胎都已好几年了。所以曹对这些人的招揽之意明显的表示出来了。
曹对这些人极尽好感，亲自帮他们松绑，同时又下令让他们可以自由行动，只不过不能出营而已。对于曹的命令，这些人全是听在耳里的，于吕布过去的种种相比，顿时感觉一个在天，一个在地，6个人立即下跪叩首道：“拜见主公，还望主公收纳我等。”
曹笑呵呵的说道：“将军快快请起，今后与我一道匡扶大汉江山，共同成就大业，如今将军新来，先去休息，也顺便熟悉一下我军的作战风格。”
曹在安置好了臧霸等几员大将之后，就和钟毓商议衮州之事以及对吕布的追击，曹拍出夏侯渊率领2万虎豹骑前去追击吕布的残兵败将，而曹则是准备班师回朝，派出夏侯惇前去剿灭盘踞在衮州各地的叛匪，曹留下3万人马和陈登，曹本人则是和钟毓率军班师回朝，以免出征在外太久，导致朝中空虚而出现变乱。
再说吕布带领着1万狼骑仓促逃跑，在和其家小汇合之后，才发现天下之大，似乎已经没有什么地方可以去了。首先让他投降曹，先不说吕布愿不愿意投降，就算投降了，曹也未必会要他，不然刚刚的大战曹也不会大下杀手。其次幽州的薛礼，如今薛礼麾下人才济济，而且吕布和薛礼虽然不说有仇，但是也没有什么交情，而且吕布知道薛礼和曹之间还有非同一般的交情，袁绍那里，当年自从他逃出长安之后，就去投靠袁绍，但是结果两人还是分道扬镳，现在再去投他，吕布心里也不舒服。荆州的刘表太远，益州的刘焉更远，现在眼前的唯一之计就只有南下投靠刘备。吕布听闻刘备自诩大汉宗亲，以仁义闻名于世，吕布前去投靠，至少不会将其陷害，所以吕布主意已定，就率领着剩余的人马南下徐州。
夏侯渊率领2万人马紧紧追杀着吕布，但是这最后的1万狼骑是跟随吕布多年了的，而且其彪悍也不是一般人所能比，所以虽然夏侯渊有2万人，但是却也讨不了什么好，两者都是相距一定的距离。
皇天不负有心人，吕布在经过一个多月的流窜之后，终于跑到了徐州境内，此时在徐州的刘备，已经得知了吕布前来投靠，所以刘备对于吕布也是爱恨交加，同时，徐州的一干文臣武将都在讨论对于吕布将来的安置，是杀还是留，都在刘备面前唧唧喳喳争论个不停。
孙乾等人认为吕布数次背叛旧主，刘备不能收留他，以免将来吕布再次背主，到时候刘备会后悔都来不及，而刘备内心里却是认为吕布的武勇天下间也只有薛礼一人可以匹敌，有了吕布，将来与薛礼争天下之时，也有一张王牌，毕竟刘备麾下武艺出众的大将并不多。
刘备心理正在天人交加，不知该如何是好，这时一个徐州幕僚徐川说道：“主公，请问您的志向如何？”刘备说道：“备之志向乃匡扶汉室，重现我大汉雄风。”徐川又接着问道：“主公，那请问吕布品性何如？”刘备想了想说道：“吕布为人数次背叛旧主，贪财重色，不知报恩，实乃世间以小人而，但其武艺实属不凡。”徐川又说道：“主公之品性天下人尽皆知，乃世上少有之仁厚之君，而吕布乃天下人人摒弃之小人，如若主公收留了他吕布，那天下人又会如何以为，他们必会认为主公此前的名声乃伪造之，主公和吕布无异，实属小人，到时主公又如何信服天下，又如何匡扶大汉耶？”
刘备此时猛然醒悟，说道：“然也，先生说的极是，是备糊涂了。”孙乾等人见到刘备备劝服了，心理也是如同放下了一块大石头，而关羽亦然，关羽一生讲究一个义字，而吕布所为无符合忠义之道，所以关羽在内心里是十分鄙视吕布的，奈何刘备乃其兄长，关羽不能反驳之，所以只能闭口不语。
刘备于是下令让关羽召集5万精兵，前去阻击吕布，务必将其赶出徐州，如果吕布不走，可将其杀之，毋须上报。关羽点头应诺，带领陈到等人出去点起兵马，出徐州而去，这也为吕布今后的败亡奠定了基础。刘备既然派出了关羽，那也暗示了吕布至少不能留在徐州，亦或将会死在徐州。因为刘备知道关羽的为人，平生最看不起的就是如同吕布一般之人，所以既然刘备下了决心，所以吕布必须走，甚至死。
而吕布尚不知他的半条命已经不在自己的身上了，依然和红儿卿卿我我，忘乎所以。关羽在探知了吕布的驻军地点之后，就兵分2路，准备将其前后包抄，而后将其剿灭之。因为薛礼的到来，历史已经大大的改变了，原本吕布还不会死的这么快，奈何计划赶不上变化，这也让关羽提前得到了赤兔宝马，让他的威名再一次响彻这天下之间。