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七月中旬，潼关大战开始。牛辅、李傕、郭汜、樊稠、王方各领大军，主动出关，向朝廷北军展开疯狂反攻。激战正酣之时，胡轸突然倒戈，率军重击鲍鸿。鲍鸿战死，北军大败。杨奉、段煨退守华阴，向长安求援。
消息传到长安，长安震惊。
司徒王允非常气愤。他在天子和大臣们面前指责骠骑将军曾炩骄横跋扈，骄恣枉法，公然违抗圣旨“朝廷早在四月上就已经急书无极城的曾炩和并州的赵云，命令他们立即向关西的叛逆起攻击，但他们置若罔闻，按兵不动，致使叛逆反击得手，威胁长安。”王允恳求天子再次下旨，督促赵云立即攻击牛辅等人。
皇甫嵩提出反对意见，他力主招抚，并愿意亲自赶赴潼关。
王允当即予以拒绝。
自从王允主掌国事后，他通过自己早年安排在各地郡县任职的故吏门生，很快稳定了三辅，并奏请天子，大力提拔和封赏了一批自己的亲信。其中成廉被拜为奋威将军，参隶尚书事，假节，仪比三司，进封临湘侯，权重一时。杨奉被拜虎贲中郎将。至于士孙瑞、杨瓒、皇甫嵩等大臣，王允却只是奏请天子予以嘉赏，而没有拜升他们的官职。其实，这些人个个身居高位，士孙瑞还是尚书令，即使拜升，也是有限。
王允可能认为，诛杀董卓铲除奸侫，是大臣们应该做的事，没有什么值得炫耀的功绩。某些大臣可能也是这么想的，比如士孙瑞就曾在董卓死后，向天子请辞，但是不是所有参予诛杀董卓的大臣都是这么想的。王允厚此薄彼，对许多有功之臣寡情薄义，他的这种做法遭到了朝野上下很多人的怨恨。
成廉为此善意地提醒过王允。成廉说，朝廷从郿坞中抄没了三万多斤黄金，九万多斤白银，绢帛缯绸，奇珍异宝更是堆积如山，朝廷应该拿一部分出来赏给有功之臣。
王允苦笑。大汉衰败至此，我们需要多少钱才能重振社稷？如果西凉叛逆被平，天子和朝廷还都洛阳，我们需要多少钱才能完成搬迁？中原一带黄巾蚁贼猖獗至极，将来我们需要多少军资才能彻底平叛？自董卓乱政以来，天下州郡烽烟四起，流民成灾，将来我们需要多少钱才能赈济流民，才能把流民遣回家乡？朝廷不是钱多了，而是根本没有钱，而是严重缺钱啊。从郿坞抄没的这些钱粮如果能支撑到天子重返洛阳，我就感激不尽，拜谢上苍了。
大汉已经凋敝至此，我等臣民难道就没有一点忠君报国之心？没有一点重振社稷之心？没有大汉，哪来的家？哪来的性命？哪来的荣华富贵？大汉倾覆了，就算你家里有金山银海，它也一样会转瞬即逝。
成廉惭愧不已，低头无语。
成廉能一步登天，能被拜奋威将军，参隶尚书事，完全是因为王允要把皇甫嵩排除在权柄之外。王允认为自己目前完全可以控制成廉，成廉也有足够的兵事才能拱卫长安。等到自己把皇甫嵩的权势割弱到了极致，削弱到不再对朝廷产生任何威胁的时候，成廉的作用也就没有了。
王允的这种做法，很有点过河拆桥的味道，很多公卿大臣因此对他非常有意见，对他在朝政上的跋扈专横更是不满。但王允视而不见，一个人牢牢把持着权柄，想怎么干就怎么干，为所欲为，排除异己的手段也越来越激烈。成廉虽然也参隶尚书事，但他对国政不熟悉，事事都听王允的，纯粹就是一个摆设。当然，成廉也知道王允让他参隶尚书事的真正目的是想独揽大权，所以他很自觉，一心一意征募军队，操练兵马，很少过问政事。
天子对长安生的事很恐惧，对王允也很惧怕，不管王允说什么，他都一个劲地点头。
王允不同意皇甫嵩的招抚主张，要吕布立即集结扶风、冯翊两郡的郡国兵，赶到华阴城击败叛军。
七月下旬，长安。
段煨、皇甫鸿急报长安，叛军突然撤回了潼关。
王允和朝中大臣喜出望外，众人一致认为叛军败亡在即。
皇甫嵩又一次提出了招抚之议。出人意料的是，王允竟然同意了。
此时叛军的粮草已经用竭，士气也低落到了极致，北军如果力猛攻，叛军可能一击而溃。但考虑到叛军已经走投无路，也有可能负隅顽抗，誓死反击，给北军以重创。朝廷军队人数有限，如果北军在攻击过程中遭到重创关中就再也没有什么力量震慑其他诸侯了。
王允为了保存北军实力，下令停止攻击，向关西派出了招抚使臣。在王允看来，只要再拖一段时间，让关西的北军保持对叛军的威慑，叛军在既没有出路又没有粮食的情况下，很快就要崩溃。
王允让前凉州刺史胡节和前汉阳太守杨荣前往关西招抚。
这时，西疆汉阳郡急奏朝廷，游击将军韩遂和偏将军马腾听说长安生兵变，董卓被杀，匆忙率军向三辅杀来。汉阳郡太守在急奏中说，韩遂和马腾根本不相信天子诏书，他们认为天子危在旦夕，执意要率军杀到长安勤王。
王允大怒，当着天子的面指责皇甫嵩勾结叛逆，居心叵测，图谋不轨。皇甫嵩冷笑，一言不。
太尉杨彪、司空淳于嘉、尚书令士孙瑞和诸多关中、西凉籍大臣实在看不下去了，纷纷出言替皇甫嵩求情。无凭无据，怎么能说韩遂、马腾是皇甫嵩叫来的？
太尉杨彪随即奏请天子拜封皇甫嵩为征西大将军，即刻西上凉州，劝抚韩遂、马腾罢兵。
天子不敢答应，转头望着王允。
现在朝中能以一己之力，让韩遂、马腾罢兵的，只有皇甫嵩。另外，王允也不想在这个危急时刻得罪关中、西凉籍大臣。于是，他勉强点头答应了。
当天下午，征西大将军皇甫嵩带着五十名铁骑卫匆匆西上凉州而去。
李傕、郭汜、樊稠、张济、王方愤怒了，五个人冲出潼关，集结军队，把牛辅的大军团团包围。李儒百般劝阻，可惜无济于事。就在双方一触即之时，朝廷的招抚使臣到了。
“文才（胡节）、整修（杨荣），如果是劝降，你们就立即给我滚回长安去。”李傕怒气冲天地说道“大家都是多年的朋友，我不想杀了你们。”
胡节拱手说道：“稚然，我们不是来劝降的，是来帮助你杀回长安的。”
李傕仰天苦笑“算了，不要陪我们死了，不值得。你们回去吧。我知道王允、成廉对西凉人恨之入骨，他们把关中的西凉官吏杀得差不多了，但现在我们自身难保，无力报仇啊。”
“稚然，韩遂和马腾马上就要打到长安了。”杨荣说道
“真的？”李傕简直不敢相信自己的耳朵“文约先生和寿成杀到了三辅？”
“千真万确。”胡荣说道“董卓一死，韩遂和马腾又成了叛逆，西凉眼看就要再起战火，两人岂能忍受？所以我们去信之后，他们立即出兵了。稚然，杀回去，立即杀向长安。”
“拼了。”李傕挥手大叫“是死是活，都是一回事。我们杀回去”
李傕的提议并没有得到西凉诸将的响应，郭汜、樊稠、张济、王方等人低头不语，各人想着各人的心事。
李傕气得一拍案几，大声叫道：“既然不敢战，那就散伙，大家各自逃难去吧。”
“慢，慢”一直伏在案几上细看地图的李儒急忙说道“稚然，此事要从长计议，不能急躁，更不可贸然行动。长安之战如果大败，我们势必要死无葬身之地。”
杀回长安，说起来很轻松，但真要做起来，非常困难。
大军在潼关大战中损失严重，目前只有八万人左右，而且军队已经断粮，现在只能靠在山上挖野菜和宰杀战马度日。另外军械也很紧缺，但最为严重的是军心涣散，将士们看不到生存的希望，惶惶不可终日。带着这样的军队去打长安，只要稍稍受挫，必是崩溃的结局。
这些困难都是看得到的，还有看不到的重重危机。
一是正在往关中而来的韩遂和马腾。这两年韩遂、马腾利用社稷动荡，董卓无力西顾的有利时机，迅占据了西疆西部的所有郡县，并想尽一切办法大力经营西疆。安抚和稳定西疆，形成了事实上的割据。不过西疆太穷，无论韩遂、马腾怎么努力，都无法在没有支援的情况下，扭转西疆穷困的局面，所以他们对富裕的关中垂涎三尺，绞尽脑汁想占据关中。今天有这么好的机会，他们岂肯错过？把韩遂、马腾请进关中很容易，但要把他们送出关中，那就难于登天了。
二是天子和朝廷怎么处置？挟持天子和朝廷就会象董卓一样，成为天下人的敌人。以目前八万大军的实力，根本无法和北疆军抗衡。一旦北疆军置天子和朝廷的生死于不顾，倾尽全力攻打关中，大家何去何从？逃亡西疆，可能会被韩遂、马腾一口吃了。逃亡益州，那里人生地不熟，可能会被刘焉一口吃了。