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史弥远写信劝李全退兵，李全不予理睬，刘易无奈，回到扬州赵璥夫那儿复命。
赵璥夫叹道：“这次内斗，损耗大宋元气，亲者痛仇者快啊！”
不久，李全接受冯垍、于世珍建议，亲领五万人马，包围了泰州。
泰州守将于邦杰、宗雄武见势不妙，暗中与李全联系，表示愿意举城投降，前提是忠义军不要滥杀无辜。
李全大喜，不战而屈人之兵，多省事啊。
泰州知府宋济见忠义军在城外筑起了高高的土垒，能观察城内的一举一动，吓得面如土色，派人到李全那儿，请求李全不要攻城。
李全让于世珍写了封回信，规定献城时间，否则强行攻城。
宋济接信后，迫不及待地让守兵打开城门，放忠义军入城。
于邦杰、宗雄武巴不得宋济这样做呢，以后宋廷追究责任，就把这屎盆子往宋济头上扣。
忠义军浩浩荡荡，开进了泰州城。
宋济早就把存放物资的仓库打开了，对李全说道：“李将军，泰州仓库的所有物资，现在都献给忠义军。”
李全冷然道：“宋济，你献的钱物，是你的私产吗？如果是泰州府库的，那本来就是我的，怎么用你来献！”
李全、于世珍等人住在宋济的佥判厅，进入郡堂，把泰州的一切据为己有。
忠义军占领泰州后，李全下令召开军事会议，商讨下一步的行动计划。
会上，李全对郑衍德说道：“郑将军，我计划先攻取扬州渡过长江，你劝我先攻取通、泰二州，现在二赵进扬州城了，还能渡长江吗？”
郑衍德知道现在的李全，已不是过去的李全，越来越听不进别人的建议了，于是闭口不言。
李全见众人不表态，就说道：“看来扬州这根剌必须拔掉，否则难以下江南。”
数日后，李全留万余兵力守卫泰州，把宜陵的部众全部调出，来到湾头建立堡寨，占据运河的咽喉要道。
李全派胡义率领三千铁骑进抵平山堂，窥伺三城的情况。接着，李全调兵遣将，攻打扬州城东门，一连攻了几次，没有成功。
张琎、戴友龙、王铨、张青率领万余人马，从天长赶来，李全亲自领兵，前去堵截，不让宋军进城。
赵葵知道后，全身披挂，手绰乾坤太极枪，率领二万精兵，出堡寨西门，接应张琎一军。
李全见宋军阵容严整，刀枪林立，知道打起来后，占不到便宜，下令撤兵。
就这样，张琎一军顺利地开进了扬州城。赵范安排该军驻地，并设宴款待张琎等将领。
冯垍献计道：“主公，我军远征，应快打猛攻，如迁延时日，宋国各路援兵抵达扬州，我军危矣。”
李全问道：“军师，先打哪儿呢？”
冯垍说道：“先打堡寨西门，打下此处，可震慑宋军，扬州不日可下。
李全命令于洋、张友率兵三万，强攻扬州堡寨西门。
于洋、张友得令后，开始行动。
丁胜亲自上阵，坚守堡寨西门。经过极其惨烈的战斗，忠义军无法攻克这一坚固堡垒。
激战中，于洋中箭身亡，李全十分痛惜，发誓为于洋报仇。
李全又增兵二万，由他亲自统领，向堡寨西门发起了更加猛烈的进攻。
赵范急派李虎、赵必胜、张琎、崔福率部增援堡寨西门，双方拚死搏杀，死尸枕藉。
李全摇动五毒透龙枪，剌死张琎，剑劈崔福，显示了高强的武功。
忠义军兵力不占优势，加上地利处于劣势，在宋军的顽强抵抗下，始终无法攻下堡寨西门。
冯垍见状，急忙摇动令旗，鸣金收兵。
李全从战场上撤下来时，成了血人。忠义军折损二万余人，毫无进展。
冯垍建议，转兵回东门，再觅战机。
李全带兵转移至东门的途中，遭到宋将丁胜、王鉴、于俊的袭击，不过损失不大。
此时，李全得到驻军扬州城西田四一军的好消息，田四率军袭击了宋国京湖援军，大获全胜。
原来，孟珙派统制张达、监军张大连率领一万精兵，从襄阳出发，增援扬州，到达真州上坝后，麻痹轻敌，军队像鱼群那样连续不断地前行。田四率领忠义军数千骑兵，突然袭击京湖军，将其拦腰截为数段，京湖军死伤大半。张达被四田一刀砍死，张大连没于阵中。
李全得报大喜，放言道：“我不但要占领江淮，还要渡江过海，直到苏、杭，神挡杀神，佛当杀佛！”
不久，李全亲率万余轻骑兵，攻打扬州城南门，准备掘开堰塘，放掉城壕中的水，然后大举进攻。
赵范急令陈达带领数百弓弩手，开到南城，不停地放箭。赵范、赵葵也带兵出击，李全才下令撤兵。
赵范派金玠带兵突袭楚州城南的忠义军寨栅，一把大火，烧毁了不少寨栅。
杨妙真闻讯后，点了万余精兵，打开楚州南城门，挥舞梨花枪，杀向宋军。
宋军抵挡不住，节节败退。金玠退到宝应，方收束住人马，驻扎在那里。
李全急于攻下扬州三城，但数十次攻击，不能奏效。
宗雄武献计道：“扬州城中柴草匮乏，储备的物资消耗得差不多了。我军如果长期包围扬州三城，就能迫使守军投降。”
李全采纳了宗雄武的这个计策，集中所有的部众并驱使百姓，加起来，有数十万人，列寨包围三城，制司和总所的粮援都断绝了。
赵范、赵葵见形势危急，急令三城的各个城门分别出兵去劫忠义军的营寨。各路宋军举火为号，半夜时纵兵冲击忠义军营寨，斩获颇丰，使其不敢轻举妄动。
这样的拉锯战，进行了数月，双方进入了攻守极限。不是你死，就是我亡。
一日，李全来到平山堂，下令打开伞盖，奏起音乐。并让江淮各地的十几个美女出列，陪伴左右，做出一副专心娱乐的样子。
暗地里，李全调兵遣将，作好对扬州城发起总攻的准备。
赵范、赵葵经过密议，下令扬州各门用轻兵牵制敌人，自己亲率数万精兵，来到堡寨西面，与忠义军大战。
宋军这样的大动作，李全坐不住了，岂能在平山堂享受美女和音乐？他全身披挂，出动忠义军主力，分数路与宋军鏖战。
打了整整一天，双方均伤亡惨重，旗鼓相当，谁也占不了便宜。
金玠率兵攻击都仓，忠义军将领张友率部竭力抵抗，但抵敌不住，都仓失守，数十艘粮船被宋军缴获。
忠义军粮草不济，士气大挫，无心再打，一场前所未有的灾难向忠义军袭来！