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项羽在鸿门逗留数日之后统领的六国军队浩浩荡荡得进入咸阳城。楚军到达巍峨的咸阳宫跟前。项羽抬头仰望咸阳宫，秦始皇醉心于修建这些华而不实的东西才使秦国在十多年全都崩溃了。
项羽说：“秦王修建阿房宫和骊山陵而强征天下为徭役，使天下百姓们遭受到了荼毒和苦楚，我要为天下人出了这口恶气。项羽下令焚烧掉咸阳城的各个宫室，挖掘骊山陵。阿房宫的大火烧了九十多天。”
项羽下令搜捕秦王宗族，已投降的子婴和秦王宗室以及大量的秦国文武官员被抓捕处死。
咸阳府库的大门被项羽的楚军砸开了，楚军士兵们将整箱整箱的金银珠宝抬到了项羽得大帐里面。
六国士兵挨家挨户的将咸阳城居民的家门撞开了，军士们剑戟逼着居民们交出家里的钱粮财物，遇到拒绝和反抗者都会被长矛捅死了。将领和士兵们争先恐后的拥进屋舍里面，晚一步能值点钱的东西就被其他抢走了。
短短数日时间整个咸阳变成了人间炼狱一般，屠戮声和痛苦哀嚎声笼罩了整个咸阳城。咸阳城得街道上到处都有烧杀掠夺留下的灰烬瓦砾和尸体，掠夺持续到了深夜依旧没能结束。
阿房宫燃起了熊熊烈火，火光照亮了半边天际。刘季和部将们在霸上的军营观望咸阳，表情凝重，身逢乱世人命就是这样的不值钱。
刘季询问自己的部将和士兵们说道：“试想一下，这些被屠杀的人是你们的亲人儿女，你们自己会是什么样的心情。”刘季当初沛县起兵就是想着让沛县父老免遭屠戮。刘季转过身对萧何说道：“总有一天战争会结束的。”
第二天清晨，军士上报说刘季的军营门口跪下了大批咸阳城的居民，秦人恳求能够加入刘季的军队。这些秦人亲人家眷都被项羽统领的六国士兵所屠杀，屋舍也被焚烧了。
刘季将这些秦人邀进了自己的军营里面，士兵们为逃难过来的秦人准备了热水和食物。秦人向刘季诉说项羽在咸阳城的暴行。
楚军执戟郎中行宿的大帐里面，几个执戟郎中一起议论韩信消失了好几天。有人说：“韩信这小子看着每天是老实巴交的，经常是整天整天的不说一句话，没想到过了这几天也开始下手了。”
另外的人说：“我军进入咸阳有些日子了，韩信啥都没捞下，咸阳城都快被掘地三尺了，再不捉急下手毛都没有了。”
韩信对洗劫财物没多大兴趣，咸阳至霸上的山丘附近的一条小路上，韩信这几天一直蹲在附近观看到了每天都有成百数千的秦人前往霸上投军。六国军队进入咸阳的种种作为韩信已经意识到了可能会出现这样的事情，按照这种事态进行下去，刘季很快就会成为所有诸侯里面实力最强的一支了。
韩信随着投奔向刘季得秦人士兵向霸上行走。