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司马懿派人把住了街亭谷口下营，让数万人马密匝匝围住一边孤山上的马谡。
马谡看着魏人在山下堆积柴草，准备烧山，他也是吓得心急如焚。
这时候的马谡有点后悔？此刻后悔顶个蛋用？
人家王平将军事实说得再清楚不过了，孤山难居守，取水、下山都难，等于是自己进入囚笼之法。
说了半天人家道理说得很清楚了，马谡还在讥讽嘲笑王平，说人家妇人之见，要多看兵书。
切！王平也是听够了这一种说法。
却说王平见魏兵到山前，此刻远看马谡山头求救的军旗高举。
他心里也是焦急，五千蜀军尽出，王平提刀上马引军杀来，正遇张郃。
王平和张郃战有数十余合，毕竟能打到这地步，王平已经是尽了全力。
即使是关羽，也不过是一百回合难分高下。此刻张郃人马多王平四倍，王平看到自己力穷势孤，只得退去。
他退回营寨去了，不退等着被人全部剿杀么？
密匝匝围住马谡这边的魏兵，自辰时困至戌时，因为孤山上无水，军士不得食，营寨中早大乱。
蜀中兵士从早上一直吵吵嚷嚷到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏者众多。
马谡一人提着刀去制止，也是把持不住局面，毕竟数千人哗变、逃走，他一个人杀得完么？人都是关键时刻只求得自己活命的货。
何况司马懿又令人于沿山放火，使得山上蜀兵营地更加混乱。
司马懿料定他马谡最终会坚守不住，只得驱残兵杀下山向西逃奔。
果然这马谡带着属下一千多号人马冲杀下山，舍命厮杀而出
司马懿放条大路，让过马谡。
背后张郃此刻打退王平正引兵追来。张郃追杀马谡赶出三十余里，前面突然鼓角齐鸣，一队蜀军杀出，此人放过马谡，拦住张郃。
张郃提刀一看，是魏延这货。魏延这人正愁找不到大战打，杀几个魏军将领好表功。于是迫不及待的挥刀纵马，直取张郃。
张郃也是很奇怪，拨马回军便走。
魏延也不说这件事很怪，身后驱兵追来，复夺街亭谷口。
其实这时候他和马谡在这里把手，立刻建立临时营地还来得及。
后面去让王平和高翔赶到这里合兵一处居守隘口。
此战司马懿因为是偷袭而来，粮草不多，最多能坚持三天，蜀中丞相在东面回军一路，可前后包夹司马懿的军队，活得大胜。
但是魏延是个什么人？他是自己最好包揽下全天下的功劳，归自己一人的队伍。
他一口气追出去五十余里，直到山路两边树林一声喊起，两边伏兵齐出：左边司马懿，右边司马昭，两军却抄在魏延背后，把延困在垓心。张郃回头杀来，三路兵马合在一处。
魏延一万人，人家三路人马超过五万，看你如何逃走，这一块饼如今事实也够大的，看你如何吃得下？
魏延也很郁闷，心下知道这一次掉了大，奋力左冲右突，不得脱身，还事实折兵大半。
正在他情况危急间，忽一路蜀军杀入，乃小将王平。
魏延高兴了：“总算是有了生机！”
到此蜀中二将合兵一处，大杀一阵，魏兵方不能彻底掌控，渐渐退却。
等二将慌忙奔回自己的寨中时，营中皆是魏兵旌旗。
看来司马懿知道魏延和王平会来救马谡，早就安排人偷袭了他们的本部兵营，眼看魏兵人马从自己兵营中杀出。
没有兵营如何能成？
这时的马谡也不知道跑哪里去了。他的两万蜀军几乎全部被剿灭。
王平、魏延只能是奔向附近山中的列柳城，来投高翔。
此时高翔得知街亭有失，也是尽起列柳城之兵，急忙前来救应，正遇半路而来的魏延、王平二人。
两人在路上说了前面的情况。
高翔此刻是献策说：“不如今晚去劫魏寨，再复街亭。”
当时三人在山坡下商议已定。
待天色将晚，兵分三路。
这时的魏延带兵先去，直接来到街亭隘口，此地并不见一人，心中正在疑惑，不敢冒进时，派人埋伏在路口等候。
忽见高翔兵到，二人都说魏兵不知在何处。
正在奇怪的时候，又不见王平兵马来到。
忽然周围山中一声炮响，火光冲天，鼓声震地。魏兵齐出，把魏延、高翔围在垓心。
二人往来冲杀，敌人密集包围当中不得脱身。
忽听得山坡后喊声如雷，一队蜀军身后军杀入，正是王平，杀透魏兵，救了高、魏二人出去，等他们到了列柳城来时。
城边早有一魏军杀到，旗上标着“魏都督郭淮”字样。
原来郭淮与曹真商议，恐司马懿此战得了全功，于是分一部分兵马让郭淮来取街亭。
此人闻知司马懿、张郃得了此功，于是引人马来偷袭列柳城。
正遇到蜀中三将，于是两边大杀一阵。
蜀兵此刻伤者很多。魏延恐阳平关此刻会有闪失，也顾不得夺回列柳城。慌忙中与王平、高翔望阳平关而来。
郭淮打退蜀军三路残部，收了军马，乃对左右说：“我等虽不得街亭，却取了列柳城，亦是大功。”
等他直接到城下叫门时，只见城上一声炮响，旗帜皆竖，当头一面大旗，上书“平西都督司马懿”。
司马懿在城头上大笑说：“郭伯济怎么这样晚才到？”
郭淮十分惊讶的说：“仲达之神机，吾不及矣！”
于是他进入城里，相见礼毕，司马懿对他说：“如今街亭已失，诸葛亮必撤兵而走。阁下可速与子丹，星夜追之。”
郭淮一听也是心中有数，从其言，立刻带兵出城而去。
司马懿于是叫来张郃说：“这子丹、伯济，是怕我等揽获大功，故来取此城池。其实这并非我能顺利的成功，不过是心存侥幸而已。此前我推算街亭失手，相继联营丢失，这魏延、王平、马谡、高翔等辈，必先去据阳平关。其实我此刻去取此关，这诸葛亮必随后大军掩杀，我反中其计。兵法云：归师勿掩，穷寇莫追。你们可立刻从小路抄箕谷山路退兵。
我这边从斜谷退兵。如果遇到敌军败走，不可继续掩杀，只宜中途截住：如此，蜀兵辎重，我等可尽得。”
张郃笑了，领命下去。
此刻司马懿下令：“我们直接出兵斜谷，由西城而进。西城虽山僻小县，但是系蜀兵屯粮之所，又是通向南安、天水、安定三郡的道路枢纽。若得此城，三郡可失而复得。”
于是司马懿留一队人马守列柳城，自领大军朝着斜谷进发。