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有贼军入城，麴威闻询，赶忙组织军队平乱。
这时有人来报，有军队向县衙杀来，人数不下数百。众人皆惊，这么多贼军入城，众人皆认为城门已经失陷，便劝麴威率人暂时躲避，然后择机突围。
麴威却说道：“守卫城门者皆是军中精锐，再是有内应突袭，他们也不可能这么快便丢了城门，此贼匪必为贼军城中内应，而此时城外贼军应该还未入城。此时我军若逃，则局势便无可挽回了。”
麴威亲自带领数百人向贼匪杀去。
麴威猎户出身，手持五股钢材，麾下之兵如猛虎下山一样杀入贼军之中。
茅肃虽然有心，但不过是个土豪，只能以乱打乱。真正到了肉搏之战，一群贼匪当然不如麴威手下百战之兵，因此很快便被杀退溃散。
麴威又下令诸军传命城中，诸人不得出门，然后令各部挨个街道清理贼匪。
城中的贼匪虽然人数众多，但之前的贼军主力在县衙外被麴威杀了一个人仰马翻，早就肝胆俱裂。因此这些兵败的贼匪在城中四处乱窜，又被隋军堵在各处街巷，最后被完全消灭。
城内混乱，城外也没有闲着。
朱燮眼看城中火起，城里满是喊杀声，便知道茅肃已经在城内发动了。朱燮不等茅肃打开城门，便命令麾下立刻向北门杀去。
北门是最重要的一座城门，承担了大部分的攻城压力。城中两千五百守军，光是北门就有一千人，由鹰扬司马曹钦指挥。
城中有变，曹钦立刻指挥士兵两面防御，等到乱贼杀到，曹钦便命麾下三百精锐阻拦贼军，而亲自带领其余士兵和民夫在城墙上防备城外贼军。曹钦很清楚城中贼匪没有后劲，唯有城外叛军才是真正的大敌。
因此虽然城门处喊杀声震天，仿佛四面八方都是贼匪，但曹钦却目光坚定，丝毫不为所动。
果然朱燮趁乱抢城，眼看贼军偷渡过护城河，靠近城墙。曹钦一声令下，城头上的弓箭、石头、滚木、金汁如雨一般向城下倾倒，打得贼军措手不及。
朱燮没想到此事城头防御如此完善，守将如此震惊。他很清楚光靠茅肃一干内应，撑不了多久，因此也不敢再等，急令士兵登城。双方在城墙上展开了拉锯战。
而此时城中的麴威，听闻北门生乱，便留下部分士兵和壮丁于李惠，令其继续清缴城中贼匪，他亲自带二百人赶去北门支援。
北门内的贼匪正与隋军打的火热。
茅肃之子茅义亲自带人进攻北方，可他没想到隋军这么强大，正焦头烂额，听闻身后隋军援兵杀来，心中大惊，隋军哪来的援兵。
但此时麴威早杀到茅义身前，只见他一叉刺来，正中茅义前胸，正好刺出三个窟窿。茅义惨叫一声，死在人前。
茅义一死，众人再无战心，很快便作鸟兽散。
这时也有士兵来报，乱匪茅肃兵败之后逃回家中，茅家已经被隋军攻破，茅肃也被隋军斩杀。
看着茅肃的脑袋，麴威大喜，命人将茅肃、茅义父子的脑袋从城头上扔下去。
叛军得了茅肃父子的脑袋，送到朱燮面前，朱燮大惊。万想不到城中隋军这么厉害，茅肃父子一死，他失了内应，再想攻城就更难了。
就在这时，朱燮所部后军一阵混乱，原来是隋军突袭。
历山上的陈景宗眼看城中起火，心知有事，便立刻点齐兵马，从山上往山下杀去，正好遇到叛军的后军。
陈景宗乃是新野人，流浪至江东，被黄明襄引入军中。其素来悍勇，乃讨捕司中少有之猛将。陈景宗手持长矛，杀入乱军之中，贼匪皆不能挡，一时大乱。陈景宗来回冲杀，宛如天神。
朱燮眼看前后遇挫，很清楚破城的良机已失，其部虽然人多，但战斗力不强，若是强行野战，容易落败，因此下令全军撤退。
城中的麴威此时也急着清理城中贼匪，顾不得追击，眼看着朱燮撤退。
朱燮撤兵之后，立刻下令全军围剿身后这支隋军。虽然不知道对方数量，但对方在自己身后，是个严重威胁。
陈景宗杀了一阵，眼看叛军回返，也立刻下令撤退。他虽然自恃勇武，可也没想过仅凭部下五百人可以破敌。
陈景宗趁乱杀回历山之上。
朱燮又转身进攻历山，可攻了一阵，死伤惨重，其部终究不擅长夜战，只得撤退。
失了茅家父子这步暗棋，对于朱燮叛军来说士气大跌。叛军本就不善攻城，更何况守卫如此严密的无锡城。
朱燮只得指挥部队攻打历山，先扫清身边的掣肘，再图无锡城。但历山是个山脉，有九峰，地势险峻，地形崎岖。陈景宗仗着地势，并不与朱燮浪战，而是不断牵制朱燮所部。
一连数日，叛军并没有多大斩获。
城中茅肃父子被杀之后，麴威将涉嫌叛乱的几个家族全部诛灭，缴获无数。而随着茅家父子的死，原本有心叛乱的势力也早就成了惊弓之鸟，哪还敢有什么想法。
而李惠、麴威也趁此机会，将无锡城完全掌握。
朱燮在城外待了半个多月，除了占领了几个山头，一无所得，朱燮心中便有了退兵之意。一个小小的无锡城尚且难以攻破，这吴郡的实力远超他的想象，再留在无锡城下，不过是途增伤亡，没多大意义。而且叛军本就是凭着一股血勇起兵，原不擅长苦战，今无锡城下血战，众人伤亡惨重，早就没了之前汹汹的气势，朱燮也不敢再留在此地，乱了军心。
这时从北面曲阿传来消息，陆凯、朱郎大破赵六儿，从者云集。朱燮又喜又惊，喜的是翦除了北面赵六儿的威胁，但是此次陆凯大胜，而他在无锡城下却遭遇失败，使得义军之内的形势和实力对比发生了大变化。尤其是陆凯所部新增数万人，搞不好二人之间的主从关系便会相易。
朱燮为了胜利可以放弃名分，但绝不会放弃军队的实际控制权。因此朱燮连夜点兵撤退，准备与陆凯二人会师。
而麴威素来谨慎，虽然见朱燮撤退，但并没有追击，放任对方离去。