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湘北及长沙附近战事激烈之时，鄂南、赣北的中日两**队为配合湘北主战场的作战，曾互有攻防。当会战展开之后，遵照军事委员会9月20日及以后的一再电令，顾祝同第3战区、李宗仁第5战区、陈诚第6战区，分别各向当面日军发动了范围广泛的进攻。
第3战区奉命于9月23日开始全面袭击活动。部署于鄱阳湖南侧，担任湖防的第100军首先对控制在南昌周边的日军第34师团各据频频发动攻击，并一度推进至牛行、乐化、南昌近郊，夺占了楼前市、黄溪渡；
担任鄱阳湖东岸、湖口至安徽境内长江南岸防御的第23集团军则对日军第116师团所据守的湖口、彭泽、马当、贵池、繁昌等沿江要多次袭击，并在长江实施水雷布设；
担任宣城以东、太湖以西苏皖边界地区防御的第32集团军则向芜湖、溧水、武进、长兴附近的日军第15师团各据和交通线发动进攻；
担任钱塘江两岸至浙东沿海防御的第10集团军则向日军第22师团所据守的富阳、余杭、绍兴、曹娥、余姚、奉化、溪口附近各据多次袭击；
担任福建沿海和内陆防御.的第25集团军则是向厦门岛、南日岛和闽江口日军发动袭击，一度攻克南日岛。战斗持续至10月20日，第3战区方才奉命停止攻势。
而第5战区则于9月25日开始发起广.泛袭击、游击行动。第21集团军从大别山出击，向广济至武汉间的日军守备据发动攻击，这一线除了独立混成第14旅团之外，第40师团一部守备的长江北岸各据、日军第3师团一部守备的平汉铁路南段各据都因师团主力被抽调去了湘北方向，而遭到广泛袭击；
第31集团军、第15集团军分别从淮.河南北地区向津浦铁路的宿县以南各据、陇海铁路徐州至开封间各据、平汉铁路信阳南北各据发动袭击，一度攻克宿县以南的板桥集；
第2集团军则从桐柏山向平汉铁路花园至孝感间.以及随县、应山附近各日军据发动攻击，攻克独崇山、徐家店，甚至一度攻入随县县城；
第29集团军则以大洪山南北地区为基地，向京山、钟.祥附近各据发动攻击，至10月11日，第5战区奉命停止攻势。
而自去年6月日军占领南京之后设立的第6战区，.却是乘机发起了一次大规模的作战。
陈诚司令长官.的第6战区所辖部队有江防军、第20集团军、第26集团军等部队，共10个军27个师。而当面日军则是守备宜昌、当阳的第13师团、守备当阳以东、襄河以西的第39师团、负责交通运输线治安的独立混成第18旅团。
但由于8月下旬，日第13师团奉命抽出步兵第26旅团的主力，以步兵4个大队、两个山炮大队为基干组成支队，由步兵第26旅团长-早渊四郎少将指挥，组成早渊支队参加长沙作战，而独立混成第18旅团则被调往襄河以西接替调出参加长沙作战的第4师团防务，因而第6战区当面日军大大减少。
这种情况下，军事委员会于9月20日、21日、3日连续电令第6战区司令长官-陈诚，要求第6战区乘机克复宜昌，并限于23日开始发起攻势。
由于这一重大军事行动既是策应第9战区作战，又是解除日军对重庆和西南后方的重大威胁的作战，故而为加强第6战区进攻兵力，军事委员会命令将第5战区所辖第33集团军暂归第6战区指挥。
由于日军第13师团在宜昌的防御部署相当薄弱，福永转大佐的步兵第58联队被抽出了第1大队，配置给早渊支队去了长沙，这样一来剩下的两个步兵大队的就必须承担起防守宜昌长江西岸从上游的平善坝，直至下游上、下五龙口一带的阵线，以构成宜昌长江西岸山地的屏障，福永转大佐的联队部位于五龙口。
柴田卯一少将的步兵第103旅团将旅团司令部设立在宜昌以东的鸦鹊岭，以相田俊二大佐的步兵第104联队防守宜昌东岸从南津关以西直至和洋湾、丰宝山场的山区，构成宜昌以北、东北的防御地带，联队部位于镇镜山的慈云寺。立花芳夫大佐的步兵第65联队，防守丰宝山场以西、宜昌至当阳以北的山地，联队部位于龙泉铺。
不过由于原驻当阳方向的、由堤不夹贵少将指挥的的独立混成第18旅团调往了应城、钟祥，接替去湘北作战的第4师团，所以原先的独立混成第18旅团的防区只能由第39师团的步兵第233联队承担。
步兵第26旅团长-早渊四郎少将此时正率村井权治郎大佐的步兵第116联队、渡边直隆少佐指挥的步兵第58联队第1大队去湘北作战。故而第13师团由宜昌沿长江北岸至荆州的陆上交通线的警备只能和澄田赉四郎中将的第39师团共同完成，由于兵力不足，第13师团只能抽调各步兵联队、甚至师团工兵联队，组成分队，分段担任警戒。
而此时，陈诚将军指挥的第6战区，为进攻宜昌，计划动用了5个军的兵力，以李及兰的91军，进攻宜昌西岸山地的步兵第58联队。以李延年第2军攻击南津关以西的步兵第104联队。宋肯堂第32军，向北突破步兵第104联队的防守后，从丰宝山场、和洋湾推进至宜昌城的东郊东山寺一线，对宜昌城内之敌进行直接攻击。第18军则在枝江、董市以北的山区，进攻鸦鹊岭的敌人。
第6战区奉命后于9月23日确定部署、下达命令。大要是以江防军主力攻击宜昌；以第26集团军向当阳方面攻击，主力置于当阳以西，切断汉（口）宜（昌）公路，阻止日军第39师团向宜昌增援；以第33集团军向荆门方面攻击，与第26集团军协同，切断汉宜公路；以第20集团军向岳阳东北的白螺矶、沙市、江陵方面攻击，切断汉（口）京（山）公路西段，阻止日军向宜昌增援。各部攻击时间限于9月27日、28日开始。
然而由于各部队事先缺乏准备，调整部署行动缓慢，直到9月30日攻击才开始。而此时，日军则依托既设阵地固守顽抗，各攻击部队多与日军形成对峙，进展不大。
这种情况下，10月1日，日军第11军下达返转命令：以第40师团先行，第3师团、第4师团、第6师团并列，经永安市-麻峰咀-长乐街路线北返；10月1日的日没时，各部队开始返转。这样湘北的第11军按其预定的计划，于10月1日夜间开始从株洲撤退，而且撤退的行动甚速，因为此时宜昌的第13师团正遭到第6战区的部队猛烈围攻，需要以湘北战场的部队前往增援
而此时，第9战区司令长官-薛岳侦知日军退却行动后，当即命令暂编第2军、第79军各向当面日军跟踪追击；命令位于捞刀河、汨水南北地区的第74军、第27集团军所属第4军、第20军、第58军并指挥第72军、第26军，配合第99军各依现在位置截击、侧击日军，务使其不能安全渡过新墙河。
在重庆的委员长也发电报要求“第9战区应乘敌疲惫，果敢追击，乘机占领岳阳，并应积极破坏武岳铁路，分向各路退却敌人沿途袭击、伏击，猛烈打击，使其不能退守原防；并牵制防守，滞其向武汉方面转移，以利第3、第5、第6战区之作战”
虽然各部队按照命令命令，对撤退中的日军展开追击、截击和侧击，给予一定杀伤，但未能打乱其行动。不过即便是这样，第9战区部队进行尾追和侧击的作战还是颇有成效，10月6日，早渊支队所属的步兵第116联队的伤亡较大，其第1大队长川崎进少佐、第2大队长横泽三郎少佐，均在撤退中被击毙。
10月5日，日军经湘阴、营田北逃，至于6日，第11军的部队全部退回至新墙河以北地区。7日正午，中**全部收复失地，恢复战役前态势，第二次长沙会战结束。
而此时，第6战区的各部队按计划，对宜昌对岸、南津关以东的日军进行了包围，宋肯堂第32军的3个师根据事先侦察的情况。突破了丰宝山场、和洋湾、茶店子日军步兵第104联队、步兵第65联队的接合部，9月30日进入到宜昌以东，并分割包围了日军。
第13师团接到由第11军司令部转来破译的军委会委员长-蒋中正于10月2日22时发给第6战区司令长官-陈诚的电报，要求第6战区“不顾一切牺牲，三日之内须夺回宜昌。”
这种情况下，第13师团长-内山英太郎中将、师团参谋长秋永力大佐此时已经意识到宜昌的今后情况将会日趋严重。