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由于湘北战事危急，由于时间紧迫，74军不能不白昼行军，加之民伕挑运行李辎重，目标更加暴露。在出发一日之后，日本飞机便开始频繁侦察，全军的行进方向已经完全暴露。加上军作战参谋对部队经过地形未详加研究，特别没有防空措施，因此在24日、25日两天内，第57师、第58师及军部通过浏阳城西蕉溪岭隘路时，就受到敌机的轮番轰炸扫射。
十多架日本飞机呼啸着从高空扎了下来，飞机上挂悬着的航空炸弹摇曳着脱离而下，准确的砸向自己的目标。当第一团爆炸的火焰翻滚着冲天而起的同时，原本趴在地上躲避防空的周成义已经不顾一切的指挥着部队，迅速寻找防空隐蔽。在这条上下15里两面是石山的羊肠道上，面对着日军飞机的狂轰滥炸，部队伤亡重大，日本人的飞机是一波接着一波。
随着日军飞机的离去，58师官兵们默默的从隐蔽处露了出来，没有人话，也没有悲泣，所有的人都已经麻木了。默不作声的收拾起同伴的尸首，找寻那些几乎成了碎尸块的、还有木炭样的尸首，寻找一切能够证明他们存在过的物件、尸片。
凄厉的防空哨声再次响起来，慌乱不安的人们连滚带爬的逃向路边寻找隐蔽，谁知道接下来自己会不会和那些收拾聚拢在一起的残尸一样。刚刚那些人不也是活蹦乱跳的嘛，只是转眼之间就成了大块块的碎尸片而已。
数十架日本人的飞机从远处的天幕间钻了出来，黑压压的布满蓝天之间。那袅绕着的硝烟还未散去，这些死神便又来临了。这一次空袭的密度似乎并不是很大，只是间隔两三秒的才响起一两声沉闷的爆炸声，而那些飞机更是好像永远停留在那遥远的天幕之间一般。
而纷纷而下的航空炸弹如.雨样的倾覆下来的时候，谁也不得不忍受这样的苦难。
57师、58师在这两天的联系空袭中遭.受严重损失，当殿后的51师抵达蕉溪岭隘道时，这条山路之上已经满是遍布的弹坑和前面两个师留下的累累伤亡。
不过为了救长沙之急，军长王.耀武只能急忙收拢部队，指挥全军继续向西行进。然而，上自均座、下至周成义这样中低级军官，还有那些依然或者的74军官兵们，谁都不知道等待他们的，是更加不堪的局面。
此时，湘北总的军事形势是日军第11军司令官-阿南.惟几中将根据守军在汩罗江以南及东部金井地区已后撤的情况，在9月24日夜间，命令第3、第4师团向长沙追击；第6师团进入至捞刀河沿岸的春华山、永安地区以牵制第74军。第40师团在金井附近担任警备和扫荡任务，以制止第4军、第20军从北面的瓮江、双江口向金井、福临铺反击。
而第9战区的部队则是以第27集团军仍在东部的幕.阜山、九岭山区，并以山地作依托，向西面出击。湘、鄂、赣挺进军向北深入至咸宁的铁路沿线和通山东、西公路的两侧，进行游击战和破坏敌人的交通。阻击日军在湘江以东至平江、浏阳以西这一狭长地区继续进攻。而日军也明白，各部队越是向南推进，东部山区侧翼的暴露距离也越长。所以在占领金井后，第11军以第40师团负责警戒，并以第6师团入至捞刀河一线，打击西进而来的74军。
在湘北东部山区，从湖南-平江至江西-奉新县，这.之间的近200公里的距离上，部属有第19集团军、第27集团军、第30集团军等重兵集团，故而日军不敢贸然进攻这一连绵的山区。只能坐等第74军的到来。
由于激战至23日，.第32师伤亡较大，被迫后退。第26军各师又有被分割危险，第9战区长官司令部于是下令第26军以蒲塘为中心，各师靠拢，阻击日军。而第26军在调整部署后，以第32师、第41师、第44师在蒲塘四周构成环形防御，一度迟滞了日军进攻，不过当第40师团也加入对第26军的攻击后，日军从东正面和南正面突入第26军阵地，迫使26军各部只得向金井东南地区转移，与由平江南下的第72军协力作战。
这时从衡阳、渌口北上的辖第3师、预备第10师、第190师的第10军已到达战场，奉命在高桥、金井、福临铺一线占领阵地。9月24日，由浯口附近突围南进的第37军第140师转移到金井附近，日军第3师团沿长岳公路尾追而来，而此时第6师团、第40师团也绕过第26军右翼进至金井附近，这样也就与刚刚进入阵地的第10军遭遇。
24日上午，日军第3师团、第6师团在航空兵支援下，分别向第10军的预备第10师、第190师发起攻击。25日，日军第3师团占领福临铺。4师团、早渊支队也已赶来，开始向第10军第3师展开进攻。至26日，损失惨重的第10军各师阵地先后被日军突破，金井、栗桥失陷，只能向金井东北日军后方转进，主力奉命向捞刀河以南转移，收容整顿。
在此期间，第27集团军所属第4军、第20军、第58军虽然曾奉命向日军侧后攻击，但未能达到切断日军补给线、迟滞其南进的目的。
而日军第3师团、第4师团、第6师团、第40师团、早渊支队、荒木支队在汨水以南击破中国第10军、第26军、第37军等部的防御后，已经乘势向南突进，于9月25日前后陆续进抵捞刀河北岸，迫近长沙。第9战区长官司令部预定在汨水两岸与日军决战、击灭日军主力的企图不但没有实现，在反倒是此方向担任守备的各军被日军各个击破，损失惨重。而这个时候，战区长官司令部却对怎样使用第74军的问题上却发生了分歧。
战区司令长官-薛岳、参谋长吴逸志认为，日军突破汨水的阵地后，一定要直取长沙，而长沙是万万丢不得的，他们决定由79军守长沙，74军守长沙以东的黄花、永安地区将外围的第二线兵团全部收缩到长沙周围，固守长沙。而参谋处长-赵子立则认为现在作战的关键问题，是日军和我军争夺外线的问题，得之者胜，失之者败。
从歼灭日军有生力量的角度看，放日军暂进长沙并无大碍，故而赵子立主张将74军暂停浏阳东北的外线位置，等待第19集团军、第30集团军主力汇合后，以十七个师的兵力组成外线兵团向袭入长沙的日军同时进攻。
但是，薛岳长官此时不愿意冒长沙失守的风险，故而没有理会赵子立处长的意见，固执地决定执行既定方案：将第二线大军收缩在长沙周围，确保长沙。而此时屡遭日军轰炸突袭的74军终于在浏阳集中，薛岳此时便是打算以王耀武的74军急开黄花市，在春华山、永安市、黄花市沿捞刀南岸占领阵地。
这时，在捞刀河南北和长沙附近的第9战区各部队的态势为第99军除第197师位于湘江口南岸青山、芦林潭附近，与由该处登陆的日军平野支队处于对峙状态外，第99、第92师则位于捞刀河以北、粤汉铁路以西地区，由西向东侧击南下日军。
而第72军奉命由修水西移，已抵达平江以南，准备由东向西侧击日军。
第26军由瓮江、蒲塘转移到石湾、更鼓台、文家场屋后稍事整顿，准备协同第72军侧击金井之日军。
第74军奉命由江西分宜附近西移，其先头第57师已抵洞阳市，第51师、第58师位于浏阳附近。
第6战区的第79军奉命由常德、澧县向长沙增援之后，其先头第98师于24日到达岳麓山，第82师、暂编第6师尚在开进途中。
暂编第2军奉命由第7战区前往长沙增援，正由广东向株洲车运中。
第37军则以第95师在麻林市西南地区占领阵地，准备协同第74军作战。
奉战区长官司令部的命令，王耀武立即指挥部队向黄花市急进，准备在春华山、永安市、黄花市沿捞刀河南岸占领阵地。不知怎么的，在行进途中，心神不宁的王耀武有些不放心，于是打电话向参谋处长-赵子立确认。结果赵子立的一番话，立马让王耀武的心提了起来。
“把你的部队向长沙以东拉，我是绝对不同意的。我的意见是把你的部队摆在浏阳东北。敌人将由北向南前进，恰好出现在你们的右侧。你们将要与绝对优势的敌人发生严重的遭遇性战斗，但他们硬要这么做，真是糟糕透了。”电话里赵子立的话语在王耀武看来，并不是没有道理。但这位74军的军长并没有想到的是，第9战区下达的关于让74军开往黄花市，备在春华山、永安市、黄花市一线沿捞刀河南岸占领阵地的电文又被日军情报部门窃收和破译。
当这份情报转抵到第11军司令部之后，日军认为：第74军是国民政府中央系统中最精锐部队之一，自武汉会战起，曾与第11军多次较量，是第11军的老对手，在上高会战中又碰过它的钉子，这次一定要捕捉而消灭之。
于是第11军司令官阿南立即调整部署，令第3师团、第4师团向捞刀河以南突进；解除第6师团原定占领平江的任务，改向捞刀河谷推进，拦击第74军；令第40师团在扫荡金井附近地区后南下。
9月25日晚，第9战区司令长官部从长沙撤往湘潭。而此时，第74军先头部队第57师到达捞刀河北岸的春华山附近时，却发现春华山已被日军占领，随即占领南岸天鹅山，与日军对峙。随即日军向天鹅山展开进攻，双方激战彻夜，至26日晨，日军被击退。