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由于第9战区长官司令部在9月18日发给各集团军、各军的电报被日军情报部门窃收并破译后送交第11军司令部。阿南惟几中将的军司令部原定沿长（沙）岳（阳）公路突进至汨水南岸后将主力第3师团、第6师团使用于战场西部的湘江方面的计划不得不做出更改，在获悉第9战区以4个师守备汨水既设阵地，而将主力置于战场东部的瓮江等地侧击日军的情报后，第11军立即改变原定部署，令第3师团、第4师团逐次转向浯口、瓮江东侧地区，令第6师团、第40师团从东面山地迂回，对中国第26军、第26军、第10军形成合围态势，予以歼灭。
9月２20日，日军第3师团、第4师团、第6师团、早渊支队，分别从骆公桥、新市、磨刀石、浯口等渡河强渡汨水后，突破第37军前进阵地，迫使守军向主阵地撤退。随后第40师团配属荒木支队，击退第4军侧击后，留江藤支队掩护补给线，主力转向新官桥、瓮江以东地区，预定经平江迂回南进。
由于军司令官-阿南惟几、军参谋长-木下勇等人在研究后，决定改变原来的作战计划，以第6师团、第40师团向左迂回，包围、歼灭其左侧翼威胁最大的东部山区金井一带的第26军3个师，然后再继续南进，第3师团、第4师团则在汩水归义以南地区牵制第37军。所以日军的进攻是十分迅速的。
尽管第9战区在新墙河以南的第4军，并未向以南的汩水撤退，而是横通战线的后方，向东转移至幕阜山区，与原在南江桥一带的58军及在通城以南的第20军会合，随后根据战区命令，即依托幕阜山向西发动侧面进攻，与日军东翼的第40师团发生激战。
而此时会，也就时候湘北作战开始后的第3天，重庆方面的蒋委员长根据数日的战况，对今后作战方针和增强第9战区作战兵力问题，于9月20日以军事委员会的名义，向第9战区，及其它战区发出命令，军以确保长沙并乘机打击消耗敌人之目的，第9战区应先以一部在汩罗江以北行持久战，并各以一部固守湘江两岸及汩罗江以南各既设阵地，保持主力于外翼，力求侧背攻击之。第3、第5、第6战区应乘虚向当面敌人攻袭，予敌严重打击（另令第3、第5、第6战区进攻当面之敌，以行牵制）。
军委会直辖之第10、第26军均归.第9战区指挥。第6战区以夏楚中军长指挥3个师，限22日到益阳、宁乡，归第9战区指挥。第7战区抽调1个军，由铁路运输至株洲，战防炮1营铁运长沙，战车1连铁运渌口，均归第9战区指挥。
9月21日，日军第6师团从浯口向瓮江.北侧转进，与刚刚到达战场的中国第26军遭遇。日军凭借优势兵力节节进逼，向第26军第44师右翼包围。而第26军令第32师向浯口日军后方攻击，适与第3师团后续部队遭遇，双方随即发生激战。
而58军当面的日军，则是退向洪.桥，该军即向西进行追击并向大荆街方向前进，第20军向西进攻时占领了关王桥，第4军在江源洞以南亦与第40师团激战了一天。此时位于平江的第27集团军的3个军以及增援的37军第60师，则在汩罗江以北依托幕阜山区，对西面日军进行侧击，威胁其南进的后方。
湘、鄂、赣边区挺进军由王劲修所率的第4挺进纵队、.第5挺进纵队、第8挺进纵队，此时已到达敌后的咸宁铁路沿线附近，并计划汀泗桥车站；挺进第6纵队，则在敌后崇阳附近，破坏公路和桥梁。
而第37军及从99军配属来的92师、99师也已在汩水中、下游.以南地区构筑阵地，军部位于金并以西之檀树湾，第26军到达了平江以西的瓮江地区，军部位于瓮江以南之金井，第10军向长沙东北的福临铺、金井开进，以增强第37军、26军在该地的防御。
74军正向浏阳与长沙之间的春华山、黄花市前进，.准备在夏家塘、春华山、赤石河、石灰咀一线布防，阻击南进之敌。
从9月21日开始，第11.军以第6师团、第40师团由汩水南岸向东部金井山区进攻。至次日，日军在飞机支援下向第37军主阵地攻击。双方激战3天。至24日，日军第3师团、第4师团突破守军主阵地，将第95师、第140师包围。第37军奉命向麻林方向突围转移，伤亡甚重。而集中力量向金井地区进攻的第6师团、第40师团在经两天两夜的激战，也迫使第26军撤退，24日1时20分，金井被第6师团占领。
但此时，由于情况部门得知知其正面守军已加强了防御，而东部山区所集中的部队就更多了，尤其是王耀武的虎の子部队-74军，已向浏阳以东的黄茅镇开进，很快即将到达战场。日军就更是紧张起来，早就在9月22日的7时45分，第11军就得知薛岳已命令第74军开赴战场。另外飞行第44战队的侦察机于当天9时，也发现第9战区多路大部队正陆续从长沙附近北上，因此飞行第44战队长-大坪洁大佐，根据数次空中侦察的情况，向第11军司令部建议，趁对方尚未集结大兵力之前，应即时开始攻击。
半年前的上高惨败，使得园部和一郎被免去了军司令官的职位，军司令部也受到了重新调整职务的处分，军司令官-阿南惟畿、军参谋长-木下勇都是这次人事调整后方才上任的。上高之败，东京震动，对于这个重庆军的三五部队（74军下辖51、57、58师）日军颇是重视。以至于接到第74军开始移动的特情报告，军司令部顿时为之震动。
第74军乃王耀武将军指挥的第51、第57、第58师所组成的最精锐中央直系部队，因而受到注视。该军自湘赣会战以来，曾与我第11军历经冬季攻势及其他数次交战。今年2月被指定为攻击军、突击师，无中央命令禁止用于作战或移动。自3月的锦江作战以来，又补充3个团，一直在万载、宜春(浏阳东方约100公里)附近积极进行整训。
第74军之由东方出现，冲击了第11军挺进长沙的作战设想，如前所述，遂于22日夜命令解除第6师团占领平江的任务，并令其拖住第74军。
军参谋长-木下勇白天下达的命令，原本已经令第6师团占领平江，但74军日夜兼程赶往湘北战场的情报，促使阿南惟畿和木下勇改变了既定的作战计划。决定以第6师团是调往捞刀河迎战第74军，对第74军，日军期待应使第6师团努力将其拖住。因为74军一旦向长沙西进则将直接杀到日军左侧。
第二天清晨，天空骤降大雨，但军司令部-阿南惟畿中将仍对74军念念不忘“敌军以国家处于存亡关头激励人心，将兵力送往战场，第74军也于15时许进入浏阳北方的新开市(浏阳西北偏北约30公里)，全线敌我均呈紧张状态。此次会战，应在今夜至明晨决定大势，以后对敌第74军应如何处理将成问题。”
而参谋长木下勇少将也并没有因为此时日军已经突破新墙河、南江桥一线的消息而兴奋，因为虽然本是打算在击败金井附近中**队后，立即展开追击，继而攻取长沙。但此时除了需要继续讨论汨水左岸会战后的作战方针外，却还得思考如何对付正在赶来的第74军。
9月24日上午，阿南惟畿在军作战室对正在研究今后作战的军参谋长-木下勇及军司令部参谋再次讨论对74军的处置“以后的问题即在于对第74军究应如何处理。因敌军为最精锐部队，不与之交战即行撤退，则将被敌利用进行反宣传，须避免此等情况发生。”
也就是第74军刚开始出动，部队刚一移动，日军在当天上午就截获了这个令军司令部顿时为之震动的情报。但**全然不知道。而从赣北开始移动以来，74军就一直处于第11军军部密切监视的视线之中。随着日军在湘北的顺利推进，阿南惟畿针对74军的逼近，一边调整作战方案，一边等待时机，一举除掉这个几次让第11军吃够苦头劲敌。
由于第74军的先遣第57师，似企图向洞阳市、大经桥区集结。日军认为第74军终于进入永安市附近，破敌良机业已到来。
而此时，因为日军已经突破新墙河，并正在猛攻汨水占领南岸阵地。为了尽早赶到战场，王耀武不得不让部队日夜兼程。此时，位于浏阳西北的蕉溪岭隘道上，57师为先锋、58师、军部跟进而后，51师压阵，浩浩荡荡而来。这显然是极其致命的。
24日13时，日军侦察机报告“发现有正从浏阳西方西进的敌军约200名”，傍晚17时再报“浏阳-万载间，目视发现有约15000名的敌军大纵队。”
于是按照第11军司令部的命令，大批日军飞机开始出动，袭击正在行军的部队。