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就在昆仑关战事极为紧张时，第21１军司令部、中国部、甚至东京的参谋本部对此都极为忧虑，当听得步兵第21１旅团长中村正雄少将战死的消息后，第2１军司令官－安藤利吉主张，第5师团应当即从昆仑关后撤，与在南宁的部队作相对集中进行防御。对安藤军司令部的建议，大本营及中国派遣军司令部方面认为是适当的。
在１2月29日的上午，参谋本部作战主任－荒尾兴功中佐、中国派遣军参谋副长-铃木宗作少将、参谋－井本熊男少佐、高泽修平少佐、第21军参谋副长－佐藤贤了大佐、作战主任－藤原武中佐一行人飞抵南宁，了解昆仑战况，研究对策。
然而在听得第5师团长-今村均中将首先明的由其亲自率部进击八塘的腹案之后，第21１军参谋副长－佐藤贤了大佐便道“现在我就传达安藤军司令官的意图，就是根据昨天拟定的作战计划，从现在的展现后退三十至四十公里，采取防御态势。”
因此军方面是不希望第5师团在南宁单独与中**队展开决战，佐藤贤了大佐同时还拿起红铅笔在地图上三塘、四塘之间划了一条线，要求第5师团应该在全师团集结部队，采取防御态势。不过由于只输送部队需时较长，第2１军的攻势至少需要约一个月后，才可进行。
尽管安藤军司令官业已决定以第5师团掩护主力集中，而以军主力采取攻势，但更为重要的问题是，这一命令上，根本就没有对包括第5师团应占据的防御线等细节问题予决定。虽然今村师团长固然要尊重作为第21１军参谋副长的佐藤贤了大佐所传达的军司令官的意图，但对这份令，他也已自己的理由予以了断然拒绝。
早在28日，今村均将就给第5师团各部队发去了《告亲爱的忠诚勇武的第一线官兵书》在这篇文中写道“在广东方面的主决战，敌人从昨27日开始退却，我全军正转向追究；你们方面的激战，由于大家的奋斗敌遗弃尸体合计已接近万具，这一重大胜利已向国内详细报告；敌人的士气逐渐衰退，内部斗争又起鸣方面之敌自己互相对打就是一例；各位的父兄和全体国民根据兵团的报告都在注视着你们的战场，以内心感激诸位，恳切希望皇军的荣誉勇放光辉；祝大家保持坚如铁石的意志，继续奋斗；自30日起，还将有有力的飞行员们来上空相助尽最大的努力补给弹药和粮食。
而在广州的第21１军司令部，时也笼罩在悲观的情绪中本营参谋次长泽田茂中将更是因为担心第5师团的情况而感到了广州，而此时军司令部方面也正在为反击第5师团当面对中**队而制定计划。考虑到南宁附近的作战危险性，日军甚至决定调用第１师团、第１8师团、樱田兵团调动南宁方面。
但是第5师团长-今村均中将却是提了一个问题，军司令部对我师团下达新任务令我师团掩护军队集中的时刻，当然不应不服从但是究竟应该在怎样的战线上和采取什么样的作战手段上去掩护军的集中？关于这些，应该是完全由熟悉现地地形和敌情的师团长自作决定军不要加以任何干预，这一希望能清楚地明确下来。目前各个据的部队被中**两层、三层的包围着，这个时候让他们后退到南宁附近，在那里构筑防御阵地，等于是给第5师团全体官兵增加战败情绪，相反的助长了中**队锐气，形成一种无法收拾的支离破碎的局面，那才是欲掩护军的集中而不能。
不仅如此，而且如果从现在九塘附近撤兵，都挤在靠近南宁的这一块地区，那么中**队就会把对付第5师团的全部兵力分出一部分去钦州附近，以很大大兵力对付军主力的登陆，如果军决定给敌人以致命打击，那么师团考虑必须以积极的姿态进行抗战牵制住中**队的兵力，使得中**队不能将全部或者大部兵力向其他方面转移。
更具此意见，今村师团长为参谋副长-佐藤贤了大佐在图上画出的撤退线及作战命令，实在无法服从。而经过今村均中将的这番思路清楚的反驳，中国派遣军参谋副长－铃木宗作少将了几句圆场的话，便带着参谋们退到了别的房间去商议战局去了。
根据今村师长地意见。参谋本部作战主任-荒尾兴功中佐、中国派遣军参谋副长－铃木宗作少将、参谋－井本熊男少佐、高泽修平少佐、第21１军参谋副长－佐藤贤了大佐、作战主任-藤原武中佐一行人随即飞返广州。当日１8时。第21１军司令部即向第5师团发出电令：
（一）军决定向南宁增部队。歼灭集结在南宁地区地敌军。
（二）第5师团依然确保南宁及附近要地。以利于新到达部队地作战。
军在上述电报中所提地增调部,,。队。是指当尚在广州以英德地区。与余汉谋第１2集团军进行作战地第１8师团、近卫混成旅团。而中国派遣军司令部方面。则为使广州地区在第１8师团、近卫混成旅团调至南宁后。能保持相应地防御兵力。决定将在九江准备回国复员地第１师团。调到广州。本身第21１军地‘翁英作战’。其目地就是策应南宁地区得进攻。扩大在广州以北地占领区。而提前两天于１2月24日（原日）开始地。
‘翁英作战’使用了第１8师团、第１师团、近卫混成旅团三支部队。并分三路。西路由滨本喜三郎中将指挥第１师团。从源潭墟沿铁路攻向江口、连江口；东路由久纳诚一中将指挥地第１8师团；从增城经永汉、铁岗、吕田、车埔、梅坑。攻向翁城；中路由樱田武少将指挥地近卫混成旅团从化地温泉。分两路先包围良口圩。然后攻向沙田圩；
原计划是占领中**第区所在地地韶关。但因南宁形势危急。在第１8师团于29日傍晚占领了翁城；第１师团于30日下午占领了英德之后。作战就被宣布终止。而此时地近卫混成旅团尚在到翁城以南地太平圩被命令停止进攻。
１2月31１日，中**收复了昆仑关，１940年１月１日日军‘翁英作战’使用的第１8师团、第１师团、近卫混成旅团三支部队开始撤退，准备开往南宁。
近卫混成旅团，从源潭墟，搭乘火车至黄埔，于１月7至9日船前往钦州，第１8师团行进至黄埔１月１１日至１3日登船出海。
就在第21１军向南增援的同时，第5师团对八塘地区的防守进行了调整所有防御统一由步兵第9旅团长及川源七指挥，将在九塘、昆仑关作战时间较长的步兵21１旅团－步兵第21联队、步兵第队换回南宁，防御交由步兵第9旅团的步兵第１１联队、步兵第联队湾步兵第１联队、台湾步兵第2~队防守。
之后，第21１军参谋长－根本博将于１940年１月１6日来军司令部，由广州前移至南宁战主任-藤原武中佐，现地制定出作战计划，决定集中打击位于南宁东北至宾阳地区之中国第38集团军主力。各部队任务与攻击路线为第１8师团，在南，从宁向东经刘圩、峦城，然后左转从宾阳东南和以东的古辣、大岭、六龙、同礼，迂回包围至宾阳以北的邹圩、白圩、澄泰地区，切断第38集团军南方、东方、北方的对外联系。
近卫混成旅团归隶第5师团指挥，在江以北，与在江南的第１8师团平行，双重迂回包围在宾阳以南地区的第38集团军，并攻占宾阳。
第5师团及归于其指挥道台旅团，由四塘、八塘出发，从昆仑关以西、以北地区向右迂回，与近卫混成旅团在宾阳会合，构成合围圈，歼灭包围圈内的中**队。并进攻宾阳。
随着１月22日，近卫混成旅团，达南宁东北的七塘；第１8师团在南宁以南地区集结。而此时的中**各主力，仍集中在五塘至昆仑关的战场附近，第21１军司令官－安藤利吉中将于１月23日到达南宁，次日上午下达了进攻宾阳地区之作战命令。
日军各进攻队于27日均到达了其预定位置，2月１日，日军各部队按计划进行迂回，并缩包围圈，其出动飞机近百架，集中轰炸了宾阳后方的交通要道及桥梁。而结果位于宾阳的第38集团军总司令部也遭到了轰炸，而也就是这次轰炸，使得第38集团军与防守在昆仑关地区的第99军，李延年第2军-第、第76师，第66军-第１59、１60师，战车第7连等部队失去联系。部队顿时陷入在混乱之中，根本无章法。
日军近卫混成旅团，月2日傍晚攻占了宾阳城。久纳诚一中将的第１8师团于3日下午占领了宾阳东北的邹圩，控制了清水河上的公路桥梁，与刚到该地设防的新编第33师隔河对峙。在昆仑关正面的中**，虽然刚开始一直抵抗着第5师团的进攻，但因后方的宾阳于2日被敌占领，随即于3日开始撤退。
，第21１军司令部-安藤利吉到达宾阳，在此地就作战结束后，在南宁地区的防御部署作了决定。而中**主力第36军、第99军等部队，此时已经撤退出了日军的包围圈，但第9师师长郑作民在撤退时牺牲。随后日军第21１军主力撤回南宁，第１8师团则迅速返回广州，以应付余汉谋第１2集团军在广州附近发动的进攻。至此宾阳作战即告结束。