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西出马回岭后，第106师团便一直在万家岭那险峻的山谷里艰难地前进着。由于前进的道路状况较差，甚至有很多地方连驮马通过都很困难，所以该师团的前进甚感困难，加上地形的交错复杂、地图的不准确，以及夜间行动有雾气等原因，第106师团长-松浦松浦淳六郎发现，现在连自己队伍的位置都认不出来，甚至师团内各部队之间也经常失掉联络，根本无法继续向前推进了。而这个时候，才是9月27日。
然而也就这样，第106师团的由步兵第136旅团长-青木敬一少将率领的第一梯队却已经于当天误打误撞地进入了万家岭中心，而无论是青木旅团长，还是师团长松浦松浦淳六郎都不知道，早在9月20日，欧震的第4军、卢汉的第60军的各一部已经在这里布防了。
第4君的第90师在师长-陈荣机的指挥下早在之前就被调到这里布防了，而柏辉章师长的60军-第102师是9月20日奉命协同第4军90师，进驻德安西南边万家岭战场，防守万家岭、杨家岭、金山、大金山、扁担山、狮子岩一线阵地的。
由于了隐蔽，中**的行军多是在晚上，所以日军根本无从知道这里已经有了防御，而中国官兵们事先也并不知道日军会迂回到这里。于是一场突然的战斗便是爆发了。
随着9月27日这一天，第10师团第1梯队的前锋部队开始进入了万家岭地区北面的闵家铺附近，随即就与驻守在此地的第4军前哨警戒部队遭遇并发生规模地交火。
欧震第4军注定了是第106师团的噩梦，在8月里的九江以南地区作战中，第106师团地9个步兵大队和第4军以及陈公侠地第155师厮杀了十多天，结果被打死、打伤大队长5名、联队长2名。凡参战地中队长、队长。死伤达半数以上。兵员损失8000。
而这一次，随着和第4军的前哨遭遇，第106师团再次遇到了噩梦。
第4军在发现敌情后，除了保持抵抗外，当即向第1兵团总司令部作了汇报。当听到报告发现日军106师团孤军进入万家岭地区之后，看着送到自己手里的“日军深入我方腹地”的情报，薛岳除了为第106师团不顾一切的大胆钻隙精神而吃惊外，更多的便是愤怒。
“日寇其钻隙冒险之精神固甚可嘉。而其肆无忌惮之气焰尤甚可恶。”在拍案而起的同时，薛岳早就将目光投在了地图之上，这才有了之前的那场作战会议。
既然下定了抓住有利战机大打一仗地决心，在向最高军事委员会和第9战区司令长官-陈诚的所发请示电中，薛岳将军毅然表明了“敌松浦之第106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。我兵团拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。”的决心。
根据作战方案，第1兵团将利用地势。给敌人设计一个巧妙的反八字包围圈，先任由第106师团长驱直入，再将其一举围猎，这份计划得到了委员长和最高统帅部的首肯，于是十余万部队迅速按照命令。向德安西南部调动集结。
既然作战方案迅速得到了上峰的批准。委座有曾电令陈诚“应乘胜进攻，挽回危局。诚千载一机。望力图之。第9战区随后指挥其他部队展开协同行动。”那么薛岳便可以放手而干。
为将突入的第106师团围歼于万家岭地区，第1兵团从德星路、南浔路、瑞武路3个方面抽调第66军、第74军、第187师、第139师的1个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的1个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师。实施断行围击，在以第4军正面阻击第106师团地同时，以其他部队取四面包围，向中心地带分进合击的战法，务求一举全歼来犯之敌。于是按照这份部署，十万中**队随即开始向万家岭附近调动。
而此时，第106师团丝毫不觉状况有异，依然在马回岭以西的山区放肆钻隙，直至深入德安县城西南的万家岭地区。进展出乎意料地顺利，直至到了27日的下午。
第106师团于这天下午向第11军司令部作了情况报告““师团不断遭受从右侧来地敌人地射击，12时似乎进入梁山(白水街东十二公里)附近，出现新的敌人(兵力不明)，正交战中。”
进入德安以西地万家岭山区的第106师团，自9月25日从马回岭向西出发，中间经五台岭战斗后，继续向大山区前进以来，便因山地道路狭窄、坡度很大，有些地段人、马通过都很困难，加之夜间、早晨山区产生浓雾，经对照地图亦不能肯定部队地确实所在位置。布防在山区的第4军又不断进行袭击，以致整个师团在山区里居然迷了路。
到了9月30日，第106师团向11军司令部报告自己的位置，是在白槎街以北约8公里一带。第11军司令部则根据第106师团的报告，派遣飞机实施侦察，发现第106师团的实际位置竟和上报的位置相差10公里以上。
而此时薛岳第1兵团的部队已从各个方向开始逐渐向万家岭一带靠拢。欧震的第4军从东面的宝山、大金山，叶肇的第6军由北面的金娥岭、金山、老虎尖、石堡山，俞济时的第74军从南面向长岭、哔吱街所有，西面由李汉魂指挥的第29军团则阻止第106师团与在箬溪的第27师团的联系并作佯攻。
日军的侦察飞机照例频频飞临赣北上空，中**队十余万人的大动作，难以瞒天过海。当第11军地参谋们根据飞机侦察地情报，将中**队地动向在地图上逐一标示出来的时候，饶是一向自奉深得不喜不怒真髓的冈村宁次也不禁倒吸一口凉气。
整个作战计划中最令人担心的事情发生了。中**正在对第106师团形成包围。整个第106师团。很可能要被对手一口吞掉。因为对第106师团的战斗力的怀疑，冈村宁次立即给松浦淳六郎师团长下令，第106师团尽快向第27师团靠拢，以求解围。
但此时的第106师团却又一次除了差错，面对着地图，松浦淳六郎尴尬的发现，第11军司令部所配发地地图居然是错误百多，而整个迂回部队实际上已经迷路了。
更为恶劣的是。此山地多磁矿，地图上的标识与实际位置对不上号了，罗盘又因为磁矿的影响，而指针失灵。使用确定方位来寻找的逃生之路的方法又因此而被掐断了。
这样一来，松浦淳六郎顿时不知所措，除了来回奔突之外，整整一天，第106师团依然在山区转圈，而逃跑的时间就这样延误了。此时，第1师团的包围圈已经在万家岭地区逐渐合拢，第106师团再没有时间自寻生路，只得就地困兽犹斗。
从9月30日开始，步兵第13旅团长-青木敬一少将率领的第一梯队已进至万家岭、肉身观一带。先头部队已经开始向第4军阵地发动猛攻。而这个时候。师团长松浦淳六郎却根本没有心思组织作战，他此时正对着地图和罗盘发呆。急着找出一条出路来。
第106师团再次遭遇第4军这个克星，面对着日军地猛攻。中国守军依托既设阵地坚强抗击。战斗持续到下午，第74军第58师的一个前卫团组成的增援及时到达。
根据军部队命令，74军的两个师是先后投入作战的，军长俞济时带领冯圣法地第58师先行奉调，在这天下午就已在张古山、长岭作战投入战斗，而王耀武地第51师则控制在德安城。以作预备队使用。
薛岳摆开的反八字地包围圈，像一个口袋状，能不能存住口袋里的东西，两翼固然重要，最关键地地方还是在袋子底，而这个口袋阵的袋子底也就是包围圈南部的长岭、张古山一线，这也是第106师团最有可能拼命突围，并向第27师团靠拢的地方。而薛岳布置在这道战线作战的部队，正是俞济时的第74军以及欧震的第4军。
随着58师主力的到达，第4军立即同时的发起了反击，击退了青木敬一少将的第一梯队。
从10月1日至3日，包围第106师团的部队开始向包围圈中的日军第106师团作向心推进，第4军附第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击；而此时，第106师团也在松浦淳六郎的指挥下，实施反击，并以飞机狂轰乱炸。双方死伤均重。
随着军长俞济时的命令，率先奉调万家岭的58师在师长冯圣法的指挥下，逐次攻击前进，占领张古山、长岭、哔叽街阵地，与右翼第4军相呼应，压缩包围圈。
10月1日，第106师团报告“本日傍晚切断箬溪大道，但与优势之敌遭遇，因此于10月2日申请对当面之敌予以轰击，并要求制定师团位置。”10月2日，天空转晴，第11军司令部通过飞机侦察，弄清了第106师团位置，其结果是师团推测的位置和实际地约偏南十公里。而从10月3日开始，第106师团就开始在南天铺和优势中**队激战，形成混乱状态，位于雷鸣鼓的师团司令部也处于中**队的攻击下。
第11军虽然组织以空投弹药和粮食，以及对中**队展开轰炸，以支持第106师团的作战，但此时的第106师团依然陷入在被围、断粮之中。