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毫无疑问的是，尽管最高军事委员会已经做出了一定的部署，国民政府在武汉会战爆发的开始时候，其实并没有做好太多的准备。当数十万日本军队分为南北两个作战集群，两个军的兵力分别从江南、江北两个方向同时越过出发线。气势汹汹的日军在外围战爆发后的当天便一举夺得了荻港，并开始与守卫在马当一线的中**队开始发生交火。
“看样子我们被打了个措手不及啊，马当一线是根本无法阻挡日军精锐部队多久时间的。那些家伙要是再临阵脱逃，那可真就没的了。”赵大刚看着作战地图。
“成仁，你注意到了没有，日军第106师团的两路进攻方向都是指向了同一个”看着地图上清楚标注出来的日军进攻方向，周成仁陷入了沉思。
“莫非是以九江？”站在身旁的赵大刚惊讶的问道。
自5月29日，日本大本营命令华中派遣军与海军-中国方面舰队协同，攻取安庆、马当、湖口及九江，作为进攻武汉的前进基地以来，6月1日，新任华中方面军司令官-俊六与海军中国方面舰队司令官-及川古志郎协商后，决定由波田支队(台湾旅团)与海军第11战队、吴港第4、第5特别陆战队及、第2联合航空队协同，从芜湖溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；由第6师团与第3飞行团协同，从庐州进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应溯江进攻部队作战。一举获得进攻武汉的前进基地。
从6月2日开始，日军第6师团便开始以步兵第11旅团附独立山炮兵第2联队、骑兵第6联队组成挺进队，从庐州出发，配合由蒙城南下，经凤台于6月4日占领正阳关的金泽第9师团一部，往六安方向进攻。
而面对着日军进攻。部署在庐州以西的第26集团军徐源泉部的3个师居然不战而退，自大蜀山擅自撤退至六安附近。第6师团挺进队遂顺利穿过原第26集团军的防御区向舒城、桐城方向进攻，这里是杨森第27集团军的防御阵地。
尽管最高军事委员会曾致电第5战区李宗仁、李品仙两长官。令5战区“严令徐部攻击由庐州向舒城转进之敌”，但徐源泉依然以山洪暴发为借口，拖沓不前，行动极为迟缓，直至1日方才将部队推进至舒城附近。而日军早就在四天前，也就是8日击退第21军的第145师等部，占领了舒城。
与此同时，海军中国方面舰队在6月3日，接到军令部命其协同陆军占领安庆附近地大海令第120号。后立即做出了准备，尽管军令部只是命令中国方面舰队在情况允许时适时策应陆军进击，打通到九江附近的航道。但在6月日，第11水雷队还是护卫着波田支队在由镇江启锚，在芜湖会同于6月9日从南京出发的海军溯江部队，从10日开始向西进攻。到11日。日本海军方面正式行文通告各国驻汉口领事，宣称溯江进攻武汉地作战已经开始，芜湖至湖口间为作战区，要求各**舰、商船立即撤出作战区。
6月12日中午，日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时，波田支队在北岸登陆。沿江堤向安庆前进，沿途未遇有力阻击，守军第21军第146师的第872团及保安团仅进行一般抵抗即行退走。继波田支队之后，海军特别陆战队也迅速在南岸登陆，经短时战斗，占领了上窑沟炮台。当日傍晚，波田支队占领了飞机场。杨森第27集团军因主力分散各地，失去掌握，且又处于腹背受敌的不利境地。遂放弃安庆，向潜山、太湖撤退。次日占领安庆。而同一天，第6师团步兵第11旅团-第47联队占领桐城。
毫无疑问，舒城、安庆的陷落，使得日军可以得以利用庐州-安庆公路取得进攻武汉的更有利的出发位置，地理位置如此重要之地居然如此这样便是失守了，国府上下一片震怒。
对于安庆的失守，其意义更是不止这些。日本航空兵原以广德、芜湖为空袭武汉的前进基地。由于距离和续航时间地问题，在之前的每次空袭武汉时，日军第1联合航空队的护卫战斗机都因续航力的关系。仅仅只能在武汉上空保持15分钟左右的空战时间限。这对日本人是极为被动的。年初至531空战以来，日军航空兵屡屡吃亏也是有着这样地一定因素。
现在攻占安庆。日军航空兵不仅获得了一个攻击武汉等地中国空军机场的绝好前进基地，而且更是使得**的马当封锁线被直接暴露于日军的面前，这大大增加了江防的困难。
算起来，中国守军在皖西、淮南的兵力不算少，总计约有9个师之多，如果再加上地方武装、民团，兵力更是雄厚，然而部署分散，缺乏有力指挥，加之各部队作战意志薄弱，动辄借以逐步抵抗之名，行一触即退之实。聊聊十余日，却是失地百里、溃不成军。
鉴于淮南守军之其狼狈状况及军纪败坏，军令部第2厅在致第1厅地公函中给予了严厉之斥责：“抄安庆6月9日电：舒城于8日失守。我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团及宋世科一团退七里河，均无激战。士兵乱发空枪，纪律废弛，敌来即退。又：41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”如此行文，可见军委会之愤怒。
也正是如此，在安庆失陷后，极为震怒的委员长甚至直接要给杨森以撤职留任的处分，但考虑到一定的原因，尤其是淮南战局还未到不可挽回之地步，遂军委会以军令部部长-徐永昌的名义电告杨森：“据报安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃各城，贻笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见。最限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力，仍望兼顾，并请与徐克成(源泉)部切取联络。”此电文除了安稳杨森之外，更是对其提出了厚望，
而此时，日军第6师团挺进队于6月13日占领桐城后，则在次日继续向潜山进攻。到三天后，也就是16日，步兵第11旅团一部已经进至潜山东北约25公里处的源潭铺，不过在这里，日军遭到守军第134师杨汉忠部的阻击。
在遂在击退守军第134师后，日军又分3路进攻潜山。以步兵第13联队、第47联队分别从源潭镇至潜山的公路南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山以东支援攻城作战。而第134师按在照命令向潜山、石牌一线撤退时，因其周翰熙旅在日军骑兵抢占了余家井，退路被切断，不得不改道绕行，又适值山洪暴发，遂只能退至潜山城北七里岗一带阻击日军。而日军在航、炮火力支援下，强行突破，于17日上午占领了潜山县城。迫使守军转移至潜水西岸。
第二天，即6月18日，日军强渡潜水，但在守军坚强阻击、反击下，加以连日暴雨，河水暴涨，日军以极大伤亡终于在当日晚间时分占领潜水西岸守军的阵地。19日，骑兵第6联队向潜山以南进攻，击退守军第21军-第145师后占领石牌。
而此时徐源泉第26集团军以及第31军已进至太湖附近，第7军亦已进至广济、黄梅间。日军第6师团挺进队地主力-步兵第11旅团因连续作战，伤亡较大，也无法再向前进攻，只能停止前进，暂时休整，双方遂形成对峙。
在日军开始向江北进攻时，委员长便曾有命令，让杨森掘堤淹机场，在6月24日当天又电令各沿江将领广泛制造水障。但因战机紧迫，各部又缺乏技术力量，此命令未能执行，而此时日军已经开始向马当防线发起了进攻。
虽然在日军沿江进犯之前，白崇禧曾以副总参谋长身份视察沿江防务，在马当时，发现该地兵力不敷，当即指示调整部署，命第167师由湖口推进马当区，以1个旅配置在黄栗树，1个旅配置在马路口；令第53师以1个旅推进至江北的华阳和望江，另1个旅分置在香山及下隅坂。并在马当要塞阻塞线增布水雷700枚，前后共布雷1500余枚。但这似乎并没有起到什么作用。
地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势的马当阻塞线因江中沙滩将长江江流一分为二，所以便是有两条水道，左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及半公里，故形成要隘，因而国民政府在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会又成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，经过两次施工，仅在靠近南岸处留下一条只有靠航标引导、方才可以通行一只船的航道，基本上马当已经成为较坚固的封锁线。
由于对防卫武汉而言，要想防止日本海军西进，马当必是首当其冲，然而谁也想不到的是，这样一条坚固的防线却是如此这样的不堪一击。