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“这豫东对我来，是丝毫的不陌生。”放下望远镜的张灵甫指着远处的村寨道“民国18年的双十，西北冯玉祥部通电起兵二十万，自陕西向豫东进攻，委座督师讨伐，西北军兵败如山倒。我当时是第1师独立旅第2团3营9连连长。正率部沿密县向嵩山前进，一路倒也顺畅。后委座返回汉口，以唐生智代理讨逆军总司令主持局面，对逆军作最后追击之时，唐居然以讨逆军代总司令的身份通电全国，与逆军合流，准备直扑武汉。这便是中原大战。”
“大战之初，我第1师就在豫东陇海路战线。初期在归德、兰封一带，冯阎联军的第4方面军由第6路军总指挥兼河南省政府主席-万选才在那里指挥布防，民国19年，也是现如今的这个时节，5月，讨逆军第2军团总指挥刘峙率第1师、第3师、教导第1师与第11师，兵分三路向归德攻击前进。教1师与第11师33旅直取归德，而我第1师则进攻马牧集以北。第11师与第3师在宁陵以北推进。”八年之后重回豫东，张灵甫显得颇是一番感慨。
“我所在的独立旅第2团被徐代师长庭瑶作为第1师的前锋，直取谢集。此战虽然夺得谢集，然好友机枪第3连颜主一连长被炮弹击中头部，当场阵亡，我也负伤离队。”张灵甫笑了笑，继而到“豫东方向地战斗依然在继续。第2军团攻克归德，重创了万选才所部，我第1师则直逼兰封，5月下旬，冯阎联军的主力亦开进兰考地区布防。并以铁甲火车助阵。中央军损失惨重。就连我第1师徐代师长也深受重伤。原第1旅的胡宗南旅长继任师长职务，这便是现在的第1军的起家所在。”
张灵甫继续娓娓而言到“伤愈归队之后，我任第3营少校营长，继续在归德前线作战，由归德经鹿邑、商口、郾城、密县、许昌向新郑进攻。虽是攻击军中迂回最远地一路。却异常顺利地西北军的第1路军总指挥张维玺的部队。攻取许昌之后，加上西北军第9路军总指挥吉鸿昌的突然倒戈，我第1师便是由此顺利开进了河南省府开封。”
“团座。你曾经在这豫东战场上作战过，可有什么最为印象深刻的。”周成仁显得很是好奇。
“呵呵。大概就是黄河了。”张灵甫沉思了片刻道“5、6月间适逢黄河严重泛滥，当时我第1师在洪水中艰苦推进，迟至9月底才到达许昌县城。”
“如果我军在此推延得一定地时机，则黄河必在雨季泛滥，那么日军也将会因行动不便，而陷入苦境。”张灵甫笑道“但也得看我军能否坚持到那个时节了。”
远处渐渐地传来了阵阵地马蹄声，那是派出去的斥候回来了。在砀山的阻击战并不是十分激烈，因为日军第13师团地主攻并不在此，整个14日的战斗中，305团只有陈传钧营长负伤，伤亡士兵数十人。倒是冯圣法58师在进攻永城地战斗中有斩获，他们使用战防炮击毁了日军战车8辆，这让张灵甫颇是一番兴奋，甚至特地骑马去了趟战地。
防御在砀山的几天里，几乎没有什么大的战斗，不过在5月16日，随着日军第9师团进至萧县附近，正与赶往阻击的第139师发生激战；第16师团进至谢场，徐州已经直接受到威胁。这种情况下，第5战区司令长官李宗仁决定放弃徐州，作战略转移。
徐州撤退的命令是随着长官部下令张自忠指挥位于徐州西北的第59军、第92军-第21师及第27师增援第139师，在萧县、郝寨阻击日军，掩护主力集结的命令而展开的。
第2集团军、第22集团军及第51军、第60军、第48军、第22军、第75军-第6师、第93军-第132师和140师被编为鲁南兵团，以孙连仲为总指挥，于学忠为副总指挥，殿后守备徐州，负责掩护大军转移。
第20军团、第2、第68、第59、第92军、第95师编成为陇海兵团，以汤恩伯为总指挥，刘汝明为副总指挥，由徐州西南转进亳县、淮阳、涡阳一带。
第21集团军、第31军、第7军为淮北兵团，以廖磊为总指挥，由宿县、固镇一带向太和、阜阳、颍上、凤台、寿县、正阳关一线转进。
第26、第27集团军为淮南兵团，以李品仙为总指挥，确保官亭、舒城、怀宁之线。
第24集团军为苏北兵团，以韩德勤为总指挥，确保淮阴、东海一带。
第69军编成为挺进军，在费县附近鲁南山区经营根据地，进行游击作战。
就在徐州撤退开始的5月17日，位于宿县西南布防的第77军在朱家口的阵地被日军第3师团突破，徐州西南的第92军在霸王山一带的阵地被日军第13师团突破，防守萧县的第139师被日军第9师团包围，而处于徐州西北第74军防守的丰县也被日军所攻占。当晚，第5战区司令长官部撤出徐州，移至宿县。
第二天，5月18日，在沛县的第3集团军开始遭渡过微山湖的日军第10师团围攻，当晚开始向商丘突围；而宿县以南的第7军军部所在地刘台则被日军第3师团攻占，当夜日军又开始进攻宿县，并在拂晓时击退守备县城的第7军第171师，宿县沦陷，第5战区司令长官部也被溃军冲散。幸好汤恩伯所部、廖磊部主力及长官部主要人员已经从处于敌后地蒙城附近向西转进。这才脱离了日军第9师团的包围圈。
萧县、固镇桥等地随即也被日军第9师团、第3师团攻占；郝寨、夹河集亦沦陷；徐州以北的台儿庄阵地，在第2集团军撤离后，被日军第114师团占领……）
随着日军第114师团进至贾汪一带。第22集团军来不及执行委座的务速将徐州一带火车、机关车全部毁灭”的手令，就往西撤退了。至19日上午，第16师团已进至徐州东北地九里山、第10师团进至徐州北郊、第5师团进至徐州东南地双沟。中午时分。日军第13师团进入徐州。徐州陷落。至此徐州大战基本结束。
从17日开始的徐州突围，最终达成的结局是第2集团军大部、第60军、第95师随第5区司令长官部，向西南转移；而第2集团军一部、第22集团军、第4军、第51军、第75军第140师和第132师、独立第44旅则向泗县、灵璧间地区转进。
汤恩伯指挥的陇海兵团则是向亳县、涡阳以西地区退却，淮北兵团向太和、阜阳及涡阳南岸地区撤退，李品仙的淮南兵团：仍在怀宁、舒城、北卢桥概略之线与日军对峙。韩德勤地苏北兵团(在苏北淮阴、东海一带。而挺进军则与海军陆战队在鲁南、鲁中分别实施游击。
第5战区地主力虽然已从徐州突围。与日军脱离了接触。但第1战区地豫东兵团此时正在薛岳的指挥下，依然为掩护第5战区主力转移及阻止日军西进而继续在豫东作战。
与此同时，日本海军第4舰队从青岛出发。抢在其陆军之前，于5月20日占领了连云港。
由中国驻屯兵团战车队。独立轻装甲1个中队，野炮兵1个中队，乘车步兵1个大队编成的第5师团快速支队依然在向宿县急进中，而土肥原指挥地第14师团此时已经进至兰封东南的内黄附近。由于没有完成预期地围歼中**队的战役目标，日军大本营虽然在占领徐州后，认为徐州会战基本结束，但为了扩大战果，在5月21日又做了部署：
扩大徐州会战的战果，大略停止于兰封、归德(即商丘)、永城、蒙城联结线以东。华中派遣军司令官应使参加徐州会战的部队继续沿津浦线地区进行扫荡，务必尽快向淮河(含)以南地区转进。第13师团可配置于蚌埠以西淮河之畔，预定将其转隶于第2军。华北方面军司令官应随着华中派遣军部队的转进，将第2军约2个师团为基干的部队，配置在徐州以南至淮河的沿津浦线地区。华中派遣军接到指示后即于当日下令，命第3师团集结符离集附近，第5师团集结蚌埠附近，第13师团向蒙城前进。“华北方面军”早在进入徐州的19日夜，即已下达向西扩张战果的追击命令，令第2军进占归德。
这样一来，紧跟着徐州会战结束的脚步，新的战斗便随即爆发了。
虽然云集在豫东的中**队已有十多万之众，但南下的土肥原贤二指挥的姬路第14师团却依然极其猖狂，为达成切断陇海铁路的战役目的，号称中国通的土肥原罔顾四周的中国大军，率领第14师团，孤军越过黄河，直扑陇海铁路线，并将其师团主力集结于罗王寨、三义寨、曲兴镇一线，兵临兰封城下。
然而此时，桂永清第27军已经据守在兰封，李汉魂第64军在西，俞济时第74军、宋希濂第7军沿陇海铁路在左。第14师团的位置，正处在豫东兵团逐渐形成的合围之中。
虽然豫东兵团的作战目的本是在阻击日军对徐州的合围，但土肥原贤二的轻狂突进却让向来在军内有着老虎崽之称的薛岳嗅到了围歼第14师团的绝佳战机。
就在土肥原师团长指挥着第14师团猛攻归德的时候，薛岳却悄然改变豫东作战布署。
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