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12月7日，日军参谋本部下达大陆命第二十四号，下令华中方面军司令官在攻占南京后，协同海军担任确保大致包括杭州、宁国、芜湖以北的扬子江右岸地区各要地，同时须以航空部队继续攻击以上地区之外的敌方要地，随着形势的发展，需集结控制兵力，以便大本营使用。这是攻占南京后的方面军司令官的基本任务。
同一天，华中方面军司令部通告了《攻占南京城要领》要求在南京守城司令官或市政府当局尚留在城内情况下，迫使中**队开城以和平方式入城。此时各师团应各选派步兵一个大队为基干的部队，先入城，在城内分地区进行扫荡作战。在中**仍据城进行抵抗的情况下，应将到达战场的全部炮兵展开，进行炮击夺取城墙，各师团以步兵一个联队为基干的部队进入城内进行扫荡。上海派遣军负责的城门为：中山门、太平门、和平门。第10军负责的为：共和门、中华门、水西门。
从这一天开始，日军全面开始向南京外围第一线防御阵地进攻，并命令在突破该阵地后，继续向南京城复廓阵地攻击。随着命令的下达，南京城内外顿时一片烟火。
在占领汤水后，第16师团长-中岛今朝吾中将下令以助川静二大佐的步兵第38联队、野田谦吾的步兵第33联队的一个大队。经紫金山北麓向下关江边进击。而片桐护郎指挥地步兵第9联队、大野宣明指挥的步兵第20联队、步兵第33联队的两个大队，则由紫金山南麓进攻中山门。两路兵力直接对南京南北形成了钳击之势。
同一天，第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。右翼的天谷支队和第1师团继续向镇江、靖江进攻中。左翼地第6师团则向秣陵关前进中。国崎支队和第18师团向当涂、宣城进攻中。南京几乎已经被完全地合围了，剩下的一条路就是下关的出口。
而向方山迂回的日军则直接对淳化背形成了威胁，正面则以炮火猛轰，掩护进攻。三天下来，51师已经伤亡达九百余人。301团损失惨重。
从高桥门方向看去。淳化镇完全的笼罩在一片烟火之中。在那里激战连连，纪鸿儒地301团几乎被打残了。从12月4日开始地接触战，到现如今。不过才短短三天，一个团几乎所剩无几了。日军猛烈地炮火之下。无数的中国士兵横尸叠野。
而周曾有也在为自己的弟弟担心，就在306团也受到了命令，要求策应周志道地151旅作战，立即派一个营去守备湖熟镇。胡豪的第3营被派往了那边，306团地阵地整个向前推进。也不知道那子知道照顾自己不，周成义满腹的担忧。
“告诉部队，紧急集合。”张灵甫的命令声打断了周成义的沉思。
“可是团座，第二线阵地还没有修筑完整啊。”周成义大吃一惊。什么情况这么急。
“来不及了，告诉弟兄们，准备投入战斗。”张灵甫只留下这样的一句话，转身就走了。
周成义并不知道的是，这个时候，局势已经恶化的不成样子了。月8日当天，日军第16师团-片桐联队（片桐护郎大佐指挥的步兵第9联队）越过磨盘山。至当天下午，局势更为紧张，日军先后攻占汤山镇、淳化镇、靖江、宣城等外围要。**只得收缩兵力退守复廓阵地。由于撤退仓促，日军又衔尾紧追，一些复廓阵地尚未稳固即被日军突破。
鉴于上述情况，南京卫戍长官司令部为能够集中兵力固守南京，下令，以第一线阵地守军退守复廓阵地；以镇江的第103师、第112师及邓龙光的第83军后撤至南京。
当天下午，第2军团的第48师已进抵南京，第83军的第156师也撤至南京，其第154师仍在撤退途中。显然，南京之战已经成了固守之局。
当天下午16时，南京卫戍长官司令部下达了卫参作字第2号命令，对复廓阵地的防守进行部署。以右侧支队固守板桥镇-戴山之线；第74军固守牛首山一带据至河定桥之线；第8师固守雨花台；第71军之87师固守河定桥-江南铁路北一线，右与88师及51师、左与教导总队联系；教导总队固守紫金山；
第2军团固守杨坊山、乌龙山一线及乌龙山要塞；第36师固守红山、幕府山一带；第66军至大水关附近集结整理待命；第8军之156师、第36师之预备2团在青龙山、龙王山线掩护撤退。宪兵教导2团防守水西门-汉中门城垣阵地、城外上新河河堤阵地，宪兵第2团防守城内清凉山，宪兵第10团防守城内明故宫飞机场。
而此时的日军进攻力量仍在加强，从吴兴以强行军赶至秣陵镇以西地区的日军熊本第6师团，在7日追上第114师团的进度，8日一早便在第114师团左翼展开，参加了进攻南京外围阵地的作战。
经过两日一夜的激烈战斗，南京外围第一线阵地上的各主要防御地段上的工事在日军炮轰、飞机空袭下几乎完全被摧毁，守军伤亡惨重。而日军在战车引导下先后攻占了汤山镇等重要据，完全切断了第一线阵地的相互联系。
与此同时，右翼第13师团在荻洲立兵中将的指挥下，以步兵第26旅团一部编成沼田支队，为攻击力量，突破第57军的第111师的防线，占领了靖江。
而镇江方面的作战中，天谷支队已攻入镇江城内，左翼的国崎支队已进至当涂附近，第18师团攻占宣城后正向芜湖前进中。南京已成一座孤城。
而在淳化镇方面，虽然在5师的阻击下，日军金泽第9师团很难继续前进。但很快，日军便增派飞机对**的阵地进行连续轰炸，并配合地面部队强行推进。第一线阵地几乎完全被森吾六大佐指挥的骑兵第9联队突破。
下午16多，日军以空军、炮兵、步兵、骑兵联合作战，守军一营官兵尽皆阵亡，下午4时，淳化镇几近失陷，第301团团长纪鸿儒重伤，连长伤亡9名，排以下伤亡1400余人，301团几近全军覆没，已完全丧失了战斗力。
此时，日军金泽第9师团前锋已经一路尾随中**队向南京外的高桥门扑来，而这里就是305团队防御阵地。出于这种情况的考虑，
51师师长-王耀武下令将阵线向后收缩，将师主力撤过第二线阵地，转移至光华门外的大校场飞机场附近构筑阵地，再做继续抵抗。
当晚，王耀武接到了长官部命令，放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田桥一线转移。长官部命令第74军撤退到水西门附近，以一个师担任守备，以一个师为预备队，接到命令之后，7军应该立即由淳化、牛首山一地区向水西门集。
军部下达的命令是，第51师担任水西门一代的城墙及水西门外的防务，迅速构筑工事固守。第58师在城内集结在水西门以东地区作为预备队，左与第88师的防线接连。以中华门、水西门中间的城墙角为界限，分别为8师、51师阵地。非有命令不准溃散，官兵进入防线以内，以免日军乘机混入。
王耀武立即做出决定，以周志道的第151旅担任水西门外的防务，以第153旅李天霞部担任沿城墙的防务，占领中华门、水西门中间的城墙角及其以左一百公尺处的城墙阵地，左与第8师密切联系，加强工事固守。
考虑到日军可能趁势发起追击，那样的话，撤退中的51师将极有可能被一举歼灭。所以这个时候，王耀武又想到了他手里唯一的一张未打出的牌-305团。
命令很快便是下达了。第305团向淳化镇后方的管头、上坊镇一线推进，掩护师主力转移
也正是这样的情况下，张灵甫下达了全团集合的命令。
“将防务转交给接防的友邻第87师，由高桥门，向离淳化镇以西阵地推进。”张灵甫的命令很是干脆。
“全体都有，依次开进，向淳化方向推进。”面对着一众肃立在晚风中的弟兄，周成义扯着嗓子吼道，他知道，此去将会是一场血战，此去很多弟兄都会将自己的命留在那里。然而和那些满脸烟尘的弟兄们一样，周成义同样是一脸的坦然，这仗都打到了南京城下了，死就***死个痛快，与其死在这枪子下，都比做个亡国奴强多了。要不然当初自己也不会和弟弟成仁一起跑出北平城，投军从戎。还不就是他娘的誓死不做亡国奴嘛。
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