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整个南京外线，数十万西撤部队正混乱一团向南京、皖南方向败退，如果用兵败如山倒来形容，一也不为过。数十万之众的人马乱成一堆，相互踩踏着，各自溃退，身后是日军上海派遣军、第10军紧追不舍得脚步。
其实也就是在望亭，金泽第9师团遭到了305团的猛烈抵抗，在其他方向上，日军几乎没有遭到什么像样的抵抗，而是一路攻击前进，直趋奔向南京。
三天的苦战下来，305团伤亡官兵六百余人，全团几乎所剩无几，不过总算还是幸运，至少能够全身而退，至少305团还没有全部交待这里。
“快，快，抓紧时间。”周成义疲惫不堪的站在阵地上，指挥下工兵准备对大桥实施爆破，在这座京沪铁路运河大桥的阵地上，他曾经和他的弟兄们一路走来，连续在此抗击着日军多次进攻，三天的时间内，日军金泽第9师团愣是没有能够前进一步。
虽然有很多弟兄将自己的生命留在了这里，但不管怎么样，他们尽责了。团座交待的命令是将这座大桥炸毁，断绝日军通过铁桥渡过京杭大运河的念头。看着那浑身遍体鳞伤的京沪铁路大桥，周成义的心里挺不是滋味的，毕竟这是中国的铁路大桥啊，这炸的是自己的东西。
相比之下，站在一旁远眺大桥对岸地张灵甫倒是没有丝毫的留恋之情。对于他来，既然掩护任何已经完成了，既然305团接到了上峰的命令，既然长官部要求炸毁铁路桥，那在日军的进攻步伐前面。这座京沪铁路一三七号铁路桥就必须要去炸毁。
“团座。已经准备好了。”周成义的声音低沉而又充满着痛楚，看着那算大桥，他地心里怎么都觉得堵得慌，甚至让他觉得难以呼吸过来。
三天来，305团损失不。全团竟有六百多减员。但至少铁路桥守住了。守在了中**队地手里。然而现在却是要炸毁。周成义并不是一个不明事理的人，他也知道，这座大桥是必须要炸毁的。但怎么来，他的心里还是很不痛快。白了，炸毁这座桥梁怎么着都给周成义的感觉是三天来地惨烈付出是没有任何意义一般。
“炸！”张灵甫很是干脆地一挥手，冷冷地命令到。
轰，一声巨大地爆炸声，爆炸地气浪翻滚着肆虐的火魔突然的膨胀扩散而开，将桥上地日军尸体和战车残骸轰然的吞没，接连地爆炸声中整座大桥上接连的发生着连锁的爆炸，安装在上面的炸药瞬间就是形成了可怕的橙红色的火光。破碎的日军战车的残骸在火光中腾云驾雾而起，被骤然膨开的气浪卷翻到运河之中，打破微波泛泛的水面，四溅起翻滚的浪花。饱受战火的大桥最终的在这爆破的一声声巨大的爆炸中轰然的倒塌。
离开望亭，305团向无锡以西的红菱镇转进，现在51师主力已经快到达了南京郊外的淳化镇地区了，所以305团必须迅速赶往南京，去和那里的师主力汇合。
而此时，其他各战线却是一团混乱。第18军第11师在日军11月20日撤退到无锡一线之后，于22日派遣所部第33旅救援查桥镇之13师37旅，因为37旅此时正在遭受日军猛烈攻击，很有被击溃的可能。33旅赶到查桥镇后，立即放弃攻击，首先肃清了公路上的日军，然后以65团向镇内发动冲锋，以66团迂回日军右侧翼。
在镇内混战一时后，日军溃退，第33旅完成了与37旅的汇合，并在掩护37旅撤退后，撤往无锡东亭镇防线，而此时整个战区的局势已经是一团糟糕了。
而京沪线方向的日军，则是在苏州、福山之线的**弃守以后，由苏州西进，以三个纵队继续向南京前进，由常熟西进的一路分向无锡、江阴一线攻击，在太湖以南西进一部则是越过南浔镇向吴兴进犯，试图迂回锡澄线右侧背。11月24日，日军上海派遣军突破第74军、第39军阵地，胡宗南第1军第1师抵挡了一天，次日无锡沦陷，日军在占领了无锡之后继续向西进攻，同一天第10军突破了第7军的防线，占领了吴
无锡、吴兴失守后，最高统帅部为了使淞沪战场撤回的部队能够脱离日军由京杭国道一线形成的包围圈，则下令集结于宜兴、张渚等地的第21集团军、第15集团军以及总预备队等各部队迅速向孝丰、广德、宁国等地转进。
同一天第3战区长官司令部下令撤销了第15、第21集团军的番号，改称第7军团、第16军团。命令以长兴一线的第144师郭勋祺部、泗安一线的第148师陈万仞部，迅速协同第7军攻击吴兴方面之敌。然而由于第144师、第148师本为潘文华的第23军所部，只是临时归第21军军长唐式遵指挥，而唐式遵指挥的第21军本就下辖第145师、第146师，这样一来，实际上，吴兴一线的中**队已经达到了数个师的兵力。
然而就在25日这一天，日军第10军已将主力推进至吴兴附近，并以其第114师团攻占了长兴。自从11月初日军登陆以来，沪杭线的作战也就是这样的混乱，各部相互之间缺乏有效协同，才是被日军第10军屡屡击破。
日军第10军开始，主力向枫泾、嘉善进攻以来，先是右翼军第10集团军刘建绪部。与之激战于乍浦、平湖、嘉善之线之后，全线退守。接着又是11月8日以后，第10军主力向枫泾进迫，与击败胡达地预备11师、109师，并在11月10日。攻陷枫泾。
枫泾失守之后。日军第1军立即即沿铁道南下。突破**的既设工事，于14日攻陷嘉善，五天之后日嘉兴不守。熊本第6师团旋即由青浦越淀山湖，一路西进。自从14日苏浙交界的平望失守之后，第6师团也完成了与嘉兴附近的第10军主力的会合。并迅速沿太湖南侧地区向西进逼。11月20日南浔被攻占。
随即第3战区长官司令部命令廖磊地第21集团军以周祖晃地第7军占领菱湖镇、仙市、大钱镇一线。阻敌西犯。而日军第10军攻占南浔镇后，继续向西进攻，24日突破仙市战线。以随即向吴兴发起进攻。
吴兴之战，包括第7军172师副师长-夏国璋在内的数千中国士兵殉国。而日军则是趁着到达广德、泗安的第23军行动迟缓，集中未完成都时候，便攻占长兴。、
仗打成这样，第3战区长官司令部只能以第144师郭勋祺部由泗安向长兴推进、饶国华第145师守广德，第146师刘兆藜部守广德右翼、137师杨国桢部、148师陈鸣谦部守泗安。
而前线的唐式遵率第21军向长兴前进的途中得知长兴已被日军第10军占领，之后，立即命令第144师及第145师在长兴西南地南山亘金村一线及泗安附近占领阵地，掩护第7军撤退。26日这一天，日军第114师团、第18师团分别向金村、南山地第144师阵地、泗安第145师阵地进攻。
第145师师长饶国华指挥第433旅佟毅部在广德前方约60里地泗安占领阵地之后，随即和敌军展开对战。同一天，彭善的第11师抵达广德，奉第16军团军团长-罗卓英的命令，第11师负责固守广德。其第31旅负责广德城区、第33旅负责广德东郊。
随后第11师又移交防务于川军，在广德外围与第14师共同构筑防线。也是在26日，第3战区司令部下令京沪线各军，除胡宗南第1军等部向常州、镇江撤退之外，主力向浙皖边区撤退。南京卫戍长官司令部指挥机构名单同时公布：
司令长官唐生智；副司令长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓，副参谋长佘念慈。
然而此时列入南京卫戍部队地只有第36师、第87师、第88师、教导总队、宪兵部队和警察部队。接着军委会下令命令湖北的徐源泉第2军团星夜驰援南京；叶肇第66军、邓龙光第83军、俞济时地第74军划归南京卫戍长官司令部指挥战序列。
这样，南京卫戍军最后的战斗序列为：
第71军（军长王敬久），辖第87师（师长沈发藻）；
第72军（军长孙元良），辖第88师（师长孙元良兼）；
第78军（军长宋希濂），辖第36师（师长宋希濂兼）；
教导总队（总队长桂永清，参谋长邱清泉），辖第1旅（旅长周振强）、第2旅（旅长胡启儒）、第3旅（旅长马威龙）；
宪兵部队（副司令肖山令，代司令职），辖第2团（团长罗友胜）、第10团（团长陈烈林）、和教导第2团（团长周竞仁）；
第74军（军长俞济时），辖第51师（师长王耀武）、第58师（师长冯圣法）；
第66军（军长叶肇），辖第159师（师长谭邃）、第160师（师长叶肇兼）；
第83军（军长邓龙光），辖第154师（师长巫剑雄）、第15师（师长李江）；
第2军（军长徐源泉），辖第41师（师长丁治磐）、第48师（师长徐继武）。
而太湖南线的广德等阵地激战犹酣，日军击溃第114师郭勋棋部之后，继续向前推进，由于泗安地形平坦，无险可恃，且工事薄弱，在日军装甲车及战车冲击下，阵地很快被突破。21军军长唐式遵严令第145师师长-饶国华率部反击，收复阵地，而该师惟一未投入战斗的刘洪斋团竟拒不服从命令，不肯反击。日军得以占领泗安。
虽然第7战区司令长官刘湘计划夺回失去的阵地命令，遂命令“独立第13旅从右翼、第146师从左翼包围泗安敌入”。
但这份命令刚下达，第7战区副司令长官的陈诚那份命令第19集团军、第7军向徽州方向，第21军、第23军向太平方向撤退的命令也下达到了各军司令部。
接到命令的各军、师立即按陈诚的命令开始撤退，只有第146师师长刘兆黎因未接到陈诚的命令，仍按刘湘的命令于当夜率第438旅对刚占领泗安的日军进行突袭，夺回了泗安；然而当刘兆黎发现友军均已撤走，146师也于27日晚亦向广德方向撤退。28日在撤退的途中，146师又在界碑又与正向广德进攻的日军一部遭遇，在短暂交战之后，第146师经十字铺向旌德、太平方向退却，而日军则是进一步向前推进。
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