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南京，1937年11月16日，最高国防军事会议，
这是最近三天来，国民政府军事委员会召开的第二次有关南京局势的高级军事会议了。此次会议的列席将领除了军政部长、总参谋长-何应钦，副总参谋长-白崇禧，军令部长-徐永昌，作战厅厅长-刘斐等人之外，还有军事委员会执行部主任兼军法总监-唐生智，军事委员会军法执行总部副监、南京卫戍司令兼宪兵司令-谷正伦。
自从上海全面开战后的第三天，即1937年8月15日，日本海军就开始对南京进行渡洋爆击作战了。8月15日当天，二十架隶属于日本海军木更津航空队的三菱G3M九六式陆上攻机空袭了南京。这是日本海军首次对南京进行长途空袭。
9月19日，日本方面开始了无差别空袭，医院、水厂、电厂、一切军用民用目标尽皆成为日机轰炸的对象。9月25日，日本海军、陆军航空队出动飞机约百架，从上午9半开始，对南京进行了长达七个时的猛烈轰炸。愈千名南京市民伤亡。
1937年的这个秋天，南京，中国的首都第一次感觉到了战争的逼近，有人已经开始隐隐约约的担心起不过三百公里之外的淞沪战火是不是会烧临到南京城……）早在1932年1月28日。突然发生地上海一二八事变就促使南京国民政府在开始拟制国防计划的同时考虑首都的防守问题。当时，参谋总部就判断，一旦中日战争再度在上海爆发，日军必将在优势空中力量的掩护下，以精锐部队沿京沪铁路、海军溯长江向南京进攻。
1932年12月。参谋总部内部秘密成立了城塞组。以参谋次长-贺耀祖为城塞组主任，主要任务是在德**事顾问团队指导下，整修长江沿岸的江阴、镇江、江宁等各要塞，并准备在南京以东地区构筑国防工事。
然而随着当时国民政府以安内为主要作战目标，而且随着中日《淞沪停战协定》地签署。拟定地首都防御作战计划并没有能够得到实施。而准备修筑的国防工事也没有能够修建。
可当1935年。中日军队发生了绥远事变的时候。随着长城抗战的枪声响起的时候，随着一场由日本人在背后唆使，一些汉奸逆贼上演出地旨在以华北脱离中央地所谓华北自治运动而闹得沸沸扬扬地时候……）南京国民政府再也坐不住了。
对于日本的蚕食侵略政策有着清楚认识的国民政府立即开始了全面抗战地作战准备工作。
1936年2月，由京沪警备司令-张治中督促建设的地吴福线和锡澄线两道国防工事线基本完工。这两道在京沪之间的主要防御方向上修筑的国防工事线组成了南京外卫的主要战线防御阵地。也是整个京沪之间的重要守御地带。
而在南京地区，则是构筑了外围和复廓两道阵地，沿大胜关、牛首山、方山、淳化镇、青龙山、栖霞山至乌龙山要塞这一条线是内卫线的外围防御阵地。
而以明代修建的绵延数十公里的南京城垣为内廓，环城以雨花台、孝陵卫、紫金山至幕府山要塞炮台之线为外廓。从而构成了内外廓相呼应的复廓阵地。而城内北极阁、清凉山等高地则筑成坚固的核心据。
1935年12月，国民政府曾经在南京附近曾举行了一次重要的军事演习-冬季大演习，演习的地就是在南京的外廓阵地之间。参加演习的部队是中央军的主力-中央军校教导总队、第87、第88和第36师等作战部队。
当时这次演习分为东、西两军，由训练总监部总监-唐生智上将直接指挥。以攻防国民政府首都-南京为目的，双方在南京东南地区进行了一次激烈的厮杀。
与此同时，各地区也进行了局部演习，重是各要塞防守区。演习科目为对敌舰射击、各炮台之间的联络、步炮协同、对上陆之敌攻防以及夹江临时封锁等。海军的演习则是演练了封锁江面的布雷作战。
这场大规模的陆、海军冬季大演习是在较为秘密的状态下进行的。这主要是国民政府担心会刺激到国内已经蠢蠢欲动、军国主义思想泛滥的日本，同时也是为了保守战术、技术上的秘密。为以后随时会发生的中日对战做好准备。
事实上，在1930年代中期起，国民政府开始秘密制订《京沪保卫战设想和计划》的同时，就开始在上海与南京之间准备针对日本进攻的作战部署。那次冬季大演习中，国民政府更是直接以日军为假想敌，以南京遭到攻击为假想模式，当时的作战思路是：候敌至汤水一线，利用复廓阵地消耗日军战力，最后诱敌深入到紫金山以南地区而歼灭之。
然而无论是当时亲临演习现场视察的国民政府军事委员会委员长-蒋中正，还是裁判长-训练总监部总监-唐生智上将都没有想到，短短一年之后，日军真的开始向南京进攻！
当8月下旬，淞沪战场日军上海派遣军由吴淞口、川沙镇登陆之后，面对日军由守势作战转为强大攻势作战的情况，国民政府军事委员会就开始不得不去面对着南京的防御问题。
9月2日，大本营下令责成军事委员会执行部与南京卫戍司令部迅速修整南京地区工事、制订防御计划，同时责成第3战区派军修整、加强吴福线、锡澄线两道国防工事，以备淞沪作战部队在万不得已时，则退守后方既设阵地，作韧强之抵抗，以巩固首都。
同一天，军事委员会委员长蒋中正电军政部长、总参谋长-何应钦：“首都附近各线阵地，应即编成。招募民夫，由教导总队派兵指导赶筑工事”
随后军事委员会又电告军事委员会军法执行总部副总监、南京卫戍司令兼宪兵司令-谷正伦将军：“已电令第53师、第77师、第121师迅速开赴南京，归南京卫戍司令部指挥，加强首都附近之工事。预定第77师担任常州、宜兴、长兴一带守备作战；第53师担任浦镇、滁州一带防御；第121师担任句容、天王寺一带防御。”
南京卫戍司令部在军事委员会军法执行总部的敦促下，迅速制订了南京防御阵地编成计划。其主要思想为：以大胜关至龙潭之线原国防工事为南京东南主阵地；
以雨花台、紫金山、银凤山、杨坊山、红山、幕府山、乌龙山、栖霞山一线为复廓阵地；
在长江北岸，以浦口为核心，由将台、江浦县为主阵地，与东南主阵地夹江形成环形要塞；预计使用兵力为：江南阵地为四个军，其中主阵地带部署三个军，复廓地部署一个军，江北阵地部署一个军，总计五个军的兵力。
但该计划虽经统帅部核定批准，但却没有得到实施，甚至就连预定调用的部队都未能落实，第53师、第77师未能按时进到南京，第121师及第167师到达南京后又立即被调走。整个作战计划从制定之初就成了一张废纸。
自从11月5月，柳川平助率领的日军第10军在金山卫成功登陆，并向上海方向开始迂回包抄作战，致使淞沪战场上的中**队陷入腹背受敌的困境之时，南京防御作战才有一次紧迫起来。然而这一次，留给最高军事委员会的时间太短了，仅仅在第10军登陆成功的三天后，也就是11月8日，第3战区长官司令部便下达从上海战场撤退的命令。
整个淞沪战场上的数十万**部队的撤退是仓促而混乱的，甚至可以用溃退来形容。
最初，根据第3战区长官司令部的计划是，利用在上海与南京之间的太湖北岸，筑有的两条防御线-第一道防线是吴（苏州）福（福山）线，第二道防线是锡（无锡）澄（江阴）线，来构筑防御作战。因为这两道防线主要由大大的钢筋混凝土碉堡、地下火力、各种掩体依托堑壕、防御壕沟构成的。利用防线，做有次序的撤退应该不成问题。
按照原先的撤退作战部署，以陈诚左翼军各作战部队殿后，先撤张发奎右翼军部队，然后在撤退过程中层层布防，交替掩护。但随着日军已经开始展开合围，最后的总撤退令下达后，已然失去撤退良机的**各部队顿时陷入混乱。原先的部署已经难以施行了，兵败如山倒的事情随之而发生。
在上海战场上已经苦战三个月之久的**各部队拥挤在通往南京的公路上，场面混乱不堪，部队之间因为通讯手段落后，加上日军飞机的狂轰滥炸，而惶恐不安，指挥陷入在混乱之中，别师长找不到团长了，就是连长、排长都找不到自己的部队。尾随而来的日军作战部队又进展异常迅速，以至于**部队撤退之后，来不及布防，日军先头部队便已经跟上来了。
而更为糟糕的是，从淞沪战场上退下来的**部队，根本不熟悉吴福线、锡澄线两道防线的地形，又因为国防工事的钥匙都在当地保长手里，而很多保长早就因为帐号的逼近而逃之夭夭了，退去下来的部队根本无法及时找到工事钥匙，更别对其进行有效利用，这种情形致使吴福线、锡澄线两道国防工事线压根就无法起到根本的作用。
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