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这两个师作为主力部队，主要军事主官及参谋人员，都是从战斗中成长起来的，并且接受过正规的军事教育，具有很强的专业能力和作战经验。
这样一来，他们也许不会有什么神来之笔，但是却保证了下限很高，不会犯太大的错误。
第三师抗击第211联队的进攻战斗，就带有很强的科班出身色彩。
第三师进入阻击地域后并没有太长的准备时间，只能是仓促构筑野战工事。
本着集中力量扼守主要方向的原则，第三师将其最为完整的第七团摆在了迎敌正面，同时加强炮兵配属。
第九团（欠一个营）负责掩护其侧翼，防止敌人渗透或者包抄；
第八团（仅有一个营在手里）和骑兵营担任师属预备队。
这个部署有个问题，就是纵深太浅。按照要求，应该是部署两个纵深梯队，但是没办法，看上去是一个师，但其实只有满打满算两个团不说，还因为这段时间的战斗，各连队都不满员。
如果部署两个梯队，就会面临第一梯队兵力火力不够集中；要是两个团分别担任第一梯队和第二梯队的任务，那么侧翼掩护部队和预备队就又不够用了。
好在鬼子的兵力也不是很多，而且缺乏坦克，贯穿能力也很差，留够预备队，防线被突破后也能够及时堵住。
为了加强第七团的防御力量，第三师将师属山炮营（十二门75毫米山炮）、迫击炮营（十二门120毫米迫击炮）和一个37毫米战防炮连（6门）加强给他。
而军区则从从沿河城的围城部队中调拨了一个102毫米火箭炮营给三师，作为师属炮兵群。
由于手头就这点炮兵，所以师山炮营、迫击炮营采取了分散部署、集火射击的原则进行了配置，四个连间隔都在一千米以上，并都构筑了两个预备阵地，方便进行随时转移。
营指挥所与各阵地都采用深埋于地下的电话线进行沟通，确保通讯畅通。。
战防炮连的6门战防炮，部署在步兵主阵地之后，主要承担直射压制敌人火力点的任务（211联队没有坦克。）
除了炮兵和步兵、工程兵外，此次防御战还得到了航空兵的加强。
根据约定，航空兵除了提供空中掩护外，还将负责攻击敌人的后续梯队、炮兵阵地和运输线，甚至关键时刻直接支援坚守分队的战斗。
此次第三师对于地形的选择，是经过精心挑选的。由小山包和村落构成，正挡在敌人的增援必经之路上。如果敌人绕道，携带有火炮的大部队将至少要多用三天时间。
所以敌人是不可能不从这里攻击一下试试的。
担任防御重点的七团，以第一营坚守防御区内的制高点543.3高地为必须坚守的要点，而第一营则在周边选择了两个支撑点作为营坚守要点，并各派一个加强排坚守。
第二营、第三营则分别进入村庄或者其他小山包进行构筑工事。
整个防御阵地的布置，突出了重点防御，同时兼顾了次要防御；各防御要点互相依托，互相策应，有的能够直接联系，达到了火力上的相互支援和协同，或者在战术上能够互相配合。
同时根据地形，各阵地构成了梅花形，里面又套着三角形、菱形等阵地构成。
部署完毕后，各部队立刻构筑工事，修建了大量的隐蔽工事和火器射击工事，并以堑壕、交通壕相连接。
村庄内的工事，在房顶、屋内也修建了火力点，构成了上下立体的阻击工事。
由于敌人没有坦克，所以防御阵地的构筑要简单的多，但是尽管如此，还是在前沿阵地六百米开始，埋设了地雷、挖了陷阱。尽可能的迟滞敌人的进攻。
团指挥所距离前沿阵地2公里，师指挥所距离前沿阵地5公里，可谓大大的靠前指挥了。
部队刚刚完成部署，鬼子的先头部队就突破了民兵的阻击，来到了第三师阻击阵地之前，此时已经是下午三点多钟。
敌人大约一个大队的兵力，以数个骑兵班为先导，边搜索边前进。
在第七团前沿五公里处，为整个防御部队的警戒线。
最早与敌搜索部队交火的，是潜伏的一个班。
他们全身披着荒草，静静地趴在北方的灌木丛里。
鬼子骑兵骑在马上，东瞅西瞧，紧张的看着远方。突然，在大约150多米距离的时候，鬼子开始关注这个灌木丛，于是勒住战马，全员摘下马枪，举起枪来对着灌木丛一人开了一枪。
寒冷的北风立刻将枪口的硝烟吹散，除了惊起一堆鸟雀外，没有任何其他声响。
这些骑兵重新背上骑枪，继续催动战马向前搜索。
就在距离灌木丛大约三十米的距离时候，一排手榴弹猛地扔了出来，巨大的爆炸腾起的烟雾，将人和马都吓了一跳，有人被弹片击中伏在马上，有的马可能因为被弹片击中而受惊突然狂奔起来，紧接着是第二排手榴弹扔了出来，这次让受伤情况更加重了。
然后机枪紧接哒哒哒哒的响起来了，同时还有步枪和冲锋枪的射击声。
鬼子这个骑兵班迅速撤了下去，扔下了五具鬼子的尸体。
见到鬼子骑兵撤走了，这个班的十二名战士，在班长带领下跑出来捡起五具尸体上的五支骑枪，割断皮带取下来子弹盒和马刀后，赶紧撒丫子往附近的一座小山上跑去······慢一点也许鬼子的骑兵就追上来了。
刚跑到半山腰，果然鬼子的骑兵追上来了。这段山不陡，马匹可以冲上来。
班长喊道：“给我一支步枪，副班长带着其他人先走。”
一名新兵递过来一支步枪：“班长，我留下来帮你压子弹，撤退时我也跑得快。”
班长看了看，点了点头，又一把拽过来一支步枪，便不顾其他人的申请和阻挠，命令他们撤走了。
班长立刻卧倒，举起手里的步枪，对着追来的一名骑兵就是一枪，但是没有打中。他调整了一下，稍微向那名骑兵战马的胸部压了压枪，这次枪响后，准确命中了战马，但是战马依旧没有减速的意思，全力冲来。