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杨复光委派曹全晸担任先锋，段彦谟为副将，朱敬玫为监军，领兵三万，增援润州。曹全晸率兵离开鄂州，乘坐大小战船数百艘，顺江东下，直驶润州。
义军第二寨水军头领裘涛、裘红从江州巡视义兵那里知道了曹全晸率领大批唐军增援润州的消息，大吃一惊，连忙派信使向黄巢、曹师雄汇报敌情。
黄巢此时正驻军洪州，招兵买马，筹备军需物资。得报后急召孙梅、柴存、尚让、曹敏等主要将领商量应对之策。柴存说道：“据探马飞报，曹师雄目前正在准备攻打润州，曹全晸这次东下，我看就是增援润州之敌的。我建议让裘涛、裘红不断袭扰曹全晸船队，减慢其推进速度。”
黄巢听了，慢慢说道：“宣州之战，重隐兄弟阵亡，第五寨二万多名弟兄血染沙场，令人痛心！根据既定战略，义军主力的进攻方向是江南东、西道，在这一地区建立我们强大的政权。所以必须告诉师雄，要他尽可能地多吸引一点唐军主力，便于我军在江南展开大规模行动。”
尚让说道：“黄大哥，为了能让裘氏兄妹大胆地对曹全晸部进行袭扰阻击，我建议让曹敏夫人的第二寨人马北上江州，并东进至彭泽、秋浦一带策应曹师雄攻打润州。”
黄巢想了一下，点点头：“尚让兄弟这个建议很好，就让曹敏率第二寨人马北上江州，向东策应师雄攻打润州。”
曹敏大声说道：“我一定尽力拦截曹全晸部，东进彭泽、秋浦，策应师雄攻城。”
柴存呵呵一笑：“孙子云‘夫地形者，兵之助也。料敌制胜，计险厄远近，上将之道也。’意思就是说地形是用兵的辅助条件。正确判明敌情，制定取胜计划，研究地形的险易，计算道路的远近，这些都是将帅的职责。在大江之上作战，一定要慎之又慎。相信夫人的第二寨人马会胜利完成阻遏曹全晸部这个艰巨任务的。”
黄巢站了起来，一拳擂在会议长桌上，果断地说：“那就这样决定，同时通知师雄，按预定计划猛攻润州！”
曹师雄从信使那里拿到了黄巢的亲笔信，看后合上信纸，对盖洪说了这事。盖洪说道：“督促各部加紧做好攻城准备，通知叶翔、段猛，率领第五寨水军攻击润州水军，务必在敌人援军到达润州前消灭润州水军！攻城第一、第二梯队计划不变，
我和你率主力准备策应叶翔、段猛的进攻，切断润州水军和城里的联系。”
曹师雄二眼冒火，对一名亲兵说道：“你带几个弟兄，火速通知叶翔、段猛，定于今天半夜时分向润州水军驻守的水寨发起攻击！要一把火烧光润州水寨！我率大军在南边策应。”
叶翔、段猛接到曹师雄攻击唐润州水军的命令后，开始紧急磋商。叶翔说道：“这次曹寨主让我们火烧润州水军，其目的是切断润州唐军和江北唐军之间的水路联系，因此消灭润州水军的战船和营寨是第一要事，其次才是削弱其作战兵力。”
段猛频频颔首：“你分析得有道理，敌方水寨主要集中在瓜洲一带，我看兵分二路，我率二千水军到瓜洲水寨前挑战攻击，以少数战船冲击敌方营寨，引诱敌军出寨迎战，大多数战船停靠在江心。我诈败向南急驶，敌军必定拼命追杀。你率一支精兵，绕到瓜洲水寨后面进行突袭，纵火焚烧营寨，敌军必乱。”
叶翔呵呵一笑：“到时你我再南北夹击，抢夺敌方战船。曹寨主在南岸策应，不会有什么问题。”
半夜时分，瓜洲水寨南边江面上金鼓之声大作，杀声震天，刚刚入睡不久的润州水军将领庄过、慕容坡闻报大惊，连忙全身披挂，登上寨楼瞭望。只见江面上三三两两的战船正在攻打寨栅，双方斗杀之声清晰可闻。庄过说道：“慕容将军，贼寇偷袭我水寨，其目的是要抢夺我军战船，如果不出寨迎战，一旦贼寇攻击得手，我们的战船就会被抢夺过去。”
这时，一阵江风吹来，慕容坡打了个寒噤，哆嗦着说：“妈的，早不来晚不来，贼寇偏偏半夜时候来。看来只能应战了，我守寨，庄将军率兵驾船前去迎战。我看贼寇攻击队形并不密集，也就几十条破船，不足为虑。”
庄过大声说道：“那就这样决定了，你我分头行动！”
不一会儿，庄过率领三千水军打开寨门，驾船向外冲杀，和义军的战船扭杀在一起。段猛一见唐军中计，大喜过望，命令义军且战且退，驾船向江心驶去。庄过哪里肯舍，传令追杀。一时间，江面上展开了“赛龙舟”活动，交战双方水军你追我跑，煞是热闹。
与此同时，叶翔率领一千水军，从小路穿行到瓜洲水寨北面，开始纵火攻击，并率兵突入寨内，斩杀唐兵。瓜洲水寨
顿时火光冲天，浓烟翻滚，烈焰腾空。慕容坡闻报大惊，连忙带了唐兵过来增援。
慕容坡刚跑到失火区域，叶翔带领义兵突然从隐蔽处杀出，慕容坡猝不及防，被叶翔手起一钢叉，结果了性命。唐兵见主将阵亡，吓得四处奔逃，叶翔趁机纵火掩杀，杀得唐兵哭爹叫娘，一齐拥向寨南，争抢战船，要驾船逃到江南去。
庄过率兵驾船追杀到江心，见瓜洲寨中火起，不由得叫声苦也，连忙传令唐兵掉转船头，前去救援。段猛命令义军驾船急追，叶翔预先埋伏在瓜洲附近水面的二千义军这时也突然杀出围攻唐军。义军弓弩手箭如飞蝗，唐兵突然遇袭，死伤一大片，船形被打乱，叶翔又率得胜之兵驾船从瓜洲水寨内冲出，围攻唐军，唐军全线崩溃，纷纷投降。
庄过弃了大船，跳上一只小船，想趁混乱之际奔逃出去，谁知叶翔眼尖，也跳上一只小船急追上来，看看接近，叶翔飞起一镖，正中庄过右腿，庄过站立不住，倒在船头，叶翔追上，手起一钢叉，将庄过戳了个透心凉，庄过滚落水中，死于非命。
此时润州城里，也乱成了一锅粥，很多唐兵听到江北杀声阵阵，就爬上高处，察看西北瓜洲方向的大火，议论纷纷。安仁义获悉瓜洲水寨被袭，坐立不安，连忙招来周宝、薛朗问计。不一会，周宝、薛朗来到府衙，坐定后，安仁义说道：“刚才瓜洲水寨信使来报，贼寇水军偷袭瓜洲水寨，攻势十分猛烈，庄过、慕容坡要求我们派兵增援。”
薛朗无奈地摇了摇头：“晚了，完了，全完了，我刚才已经登上塔楼看过了，瓜洲水寨火光冲天，曹师雄贼寇这次偷袭肯定得手了。我估计庄过、慕容坡二位将军凶多吉少。如果我们现在派兵增援，只能是徒劳之举，曹师雄肯定在半路上布设好伏兵等着我们，我军肯定要被包饺子。”
安仁义急得团团转，焦急地说道：“薛将军，那照你说，就是见死不救了？”
薛朗正要回答，只见外面走进几个从瓜洲水寨逃到润州的败兵，见到安仁义，齐刷刷地跪在地上，哭诉道：“安将军，瓜洲水寨已被贼寇一把火烧了个精光，庄过、慕容坡二位将军都阵亡了，润州水军精锐全报销了！”
“啊？！”安仁义听完，顿时目瞪口呆，一屁股跌坐在地上，涕泗交流。