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李治在皇后宫里过夜，受不了王皇后的一夜唠叨而偷偷跑去与侍女武则天幽会。武则天忍辱负重，博取王皇后欢心，她为人大方，对身边的宫女施以恩惠，众人都很愿跟她结交。王皇后的贴心侍女小翠跟武则天更是亲近。李治见武则天与王皇后相处融洽，很是欣慰，封武则天为昭仪，并决定要把儿子李弘接回到身边来。李治和武则天很是恩爱，度过了很多个浪漫之夜，使得李治连朝堂也懒得上了。此时王皇后感到十分后悔，懊恼异常。王皇后自己没有生育，很想收李治跟宫女刘氏生的第一个儿子燕王忠为义子，再立为太子，这样她在后宫的地位就很牢固。便鼓动武则天替她说话，武则天果然在李治面前替王皇后说话，李治觉得武则天知恩图报，很是感动，王皇后则把武则天视为死敌。王皇后和萧淑妃开始准备联起手来共同对付武则天。
王皇后吵着要立太子，萧淑妃也想立她自己生的儿子雍王素节为太子，李治感到万般烦躁。一日，在皇后接收陈王忠为义子的仪式上，武则天带了一些点心过来。而王皇后将早准备好的毒药悄悄撒到点心上，被侍女小翠发现。萧淑妃故意当着现场所有人的面让其的宠物猫吃了一块洒了毒药的点心，宠物猫当场毒毙。王皇后乘机责问武则天，她是不是想毒死陈王忠。而当着所有人的面，王皇后和萧淑妃使尽了所有的伎俩迫使李治将武则天打入冷宫。小翠知道是皇后下毒手嫁祸于武则天，很是惊恐，想说出这个秘密，但又不敢，她反常的神情被武则天看在眼里。武则天在前往冷宫之前在李治掌心里写了一个“翠”字。王皇后还不甘心，把有毒的点心赏赐给武则天，意思是要她自尽。武则天在这生死关头，毫不惧怕，捧着有毒的点心离开了。王皇后、萧淑妃一计得逞，欢天喜地。武则天在冷宫里检查有毒的点心，发现了毒药残余的粉末，明白被王皇后下了手脚。李治心里不安，回想武则天写的“翠”字，猜出可能是小翠，便召小翠询问，小翠惊慌至极，语无伦次。李治满腹狐疑，突然想起武则天可能自尽，心里一痛，连忙赶去冷宫。在冷宫里，武则天说出了对王皇后的怀疑，据她推测，王皇后下毒匆忙，另一些点心没沾上毒药，说完武则天便自己吃下一块点心，结果并无大碍。李治说出他已询问过小翠，武则天马上感觉到小翠有危险，让李治赶紧去救小翠。王皇后得知李治询问小翠，怕事情败露，将小翠毒死。等李治赶到王皇后宫里，看见的已是小翠的尸体。此时，王皇后和萧淑妃异口同声地说是小翠下的毒，然后又畏罪自杀了。李治被王皇后的狠毒惊呆，怒气冲冲而去。武则天同情小翠因她而死，把李治赏赐给她的珠宝全给了小翠的父母，李治越发佩服武则天的为人。
武则天和高阳公主相聚，武则天接待了她。武则天和高阳公主话不投机，高阳走之后，武则天一直送她到玄武门，并说她们之间的情谊结束了。李治将司空大人李绩召回到京城，并与武则天一同到城外去十里相迎。身怀六甲的武则天为李绩牵马回城，使其感动备至。回到宫中不久之后武则天便产下了一个小公主。高阳公主与荆王、吴王在一起密谋造反，他们想拥立吴王恪为新皇。高阳公主等人的谋反很快就被镇压。长孙无忌顺势将武则天也牵连进去，逼着李治严厉处置，善良而软弱的李治哭着求长孙无忌免他的兄弟姐妹们一死，长孙无忌断然拒绝。而由于此事件，刚怀孕生子的武则天也被打入大牢。被打入大牢的武则天受尽折磨，而李治在无计可施的情况下，下了诏书立陈王忠为太子，他以为这样武则天就能逃过一劫。
武则天在大牢中受刑之后昏了过去，而陈王也被立为了太子，但是武则天并没有被放出大牢。而此时，洪都尉向李绩报告，说他可以证明武则天的清白，于是刚班师回朝不久的李绩发挥了巨大作用，使得武则天结束了这一段磨难。李治亲自去将武则天和小公主接回了宫中。长孙无忌和褚遂良等人感到咬牙切齿。长孙无忌在朝堂上公布了对谋反的高阳公主等人的处置方法，李治哭着求他们不要杀他的叔父、姑姑和兄弟姐妹们，哪怕是把他们流放也好。但高阳等人还是被杀了。此时，武则天也开始深刻认识到，李治不过是长孙无忌的傀儡皇帝，她发誓有朝一日要除去这帮老臣，让李治做个真正的皇帝，而她也已明确意识到如若她不反击，将将死无葬身之地。柳奭建议王皇后去昭仪宫看看小公主，这样也许能使李治对她改变点看法，将他的心拉回来一点。而此时的武则天也显示了她从太宗那里学来的处理朝政的能力，帮李治批阅奏折，武则天的见解常令李治叹服，认为自己有所不及，对她言听计从。武则天学写李治的笔迹，有时甚至代李治批阅奏折。
王皇后和武则天的小公主单独在一起。王皇后怕小公主着凉，将门窗都关上了，并将小公主的被子盖过她的鼻梁，而此时房间中的炭炉还在烧着。武则天回到自己的宫中之后发现小公主有些窒息，已经昏迷过去了。将所有的宫女太监都支走之后，武则天和小公主单独待在了一起。武则天不停地按小公主的人中，小公主的脸色稍微好了点，眼看就要醒过来了，而此时的武则天想到了自己之前的所有遭遇，便痛下狠心，含泪将小公主闷死，她想这样栽赃嫁祸于王皇后。李治对武则天生下的公主爱不释手，喜欢异常，但他来看小公主的时候，却发现小公主已死，从宫女嘴里得知王皇后来过，怀疑是王皇后杀了小公主，勃然大怒。长孙无忌和褚遂良等人力谏李治，要审理清楚此案方能做最后定夺。在审理过程中，武则天逐渐落入下风，再一次被打入冷宫。很快地李治便发现了疑点，武则天又被接出冷宫，此时王皇后落入了不利的境地，李治想要废了王皇后，而长孙无忌等人让全力反对废掉王皇后。武则天见时机未到，反过来劝说李治，不要废除王皇后。李治被武则天的胸襟和宽厚感动，自此对武则天更是生死相依。