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庞德说：“那万一成公英听信之后，先火烧我军屯粮可怎么办？”
马超一听，也是，如果成公英已经取了瓦亭，又让他去夺取更为重要的街亭，他为了完成消耗战，一定会一把火烧掉瓦亭的屯粮。但马超和马腾都在阿阳城，根本来不及追上成公英。似乎瓦亭被烧已经无可避免了。
其实马超并非没有足够的军粮，他曾经攻入韩遂的营垒中，获得了韩遂的七十多万石军粮和数不尽的牛羊，可以支撑四五个月。可凉州百姓正在经历战火，如果没有粮食定会发生大规模的饥荒，马超想等战事告一段落就把那些军粮分发给百姓，以避免饥荒。关系到凉州百姓，所以这一批军粮动不得。
马超思考了大半天，终于还是没有想出补救的办法，说：“但愿成公英接到伪信时，仍然还在去瓦亭的路上，并没有占领瓦亭。”
马腾也道：“事到如今，也只能如此了。”
马腾赶紧拿出之前韩遂给他的招降信，命人仿照上面韩遂的字迹写了一封信，大意是让成公英不必再去取瓦亭，而是去取一旦拿下就能完全封堵住马超和马腾的后路的街亭。
这一战关系到军粮和后路的安危，马超就派庞德带万骑前去在街亭之前设伏。他再派几个斥候换上韩遂军的军服，假扮成韩遂的信使，去给成公英送信。所有的希望，全放在成公英在信使追上之前还没有拿下瓦亭。
正在这时，门外又传来一声“报”，一斥候闯入。马腾问：“何事？”
“回主公，阿阳城外二十里发现了一支大军，正在向阿阳城进发，旗号打的是韩遂的。”斥候说。
马超笑了，韩遂的避实击虚和深入偷袭终究是没有得逞，成公英部被他击败后，韩遂再率军追来，已经毫无意义了。而反观他，兵力并未大损，反而获得了两万多降兵，比起韩遂来更为强大。这正是有利的战局。
马超和马腾相视一笑，马超
道：“韩遂这是来送死了。”
马腾说：“超儿，这一战就由你指挥，为父也要参战，也听你的。”
“是。”马超毅然说道。
马腾和马超立即率军出城，因为刚刚收降的两万骑投降时间太短，不知心腹，马超为防万一，还是留五千兵马看住这些人，率领五万骑出战。
五万骑之多，想要从城中完成出来，耗时太长。正在马超军出城时，韩遂已经率军来到阿阳城下，看见马超和马腾正率军出城，心里明白成公英已经败了，没有攻下阿阳城。要不然，马腾和马超怎么会从阿阳城里出来？
失去了成公英这一部，马超又是以逸待劳，韩遂情知这一战恐怕难以取胜，心里打起了退堂鼓。但远远看到阿阳城下、万军之中、“马”字大旗之下，马超正望着他，韩遂隔着如此之远，连马超的五官都看不清，也依然能感觉到马超似乎是正在嘲笑他。
想起连日来受到的羞辱和惨败，韩遂咬牙切齿。决心这次和马超堂堂正正地鏖战一场。于是命令手下马玩和张横同他一起，调动大军在阿阳城下摆开阵势：中军四万骑，由他亲率；左翼一万骑，由马玩统领；右翼一万骑，由张横统领。
马超见韩遂如此，心里有了计较，对马腾、段煨、张济和张绣说：“韩遂如此布置，是想以中军突进，一举直捣我军中军，以致获胜。但他的两翼相对比较薄弱，我军可把攻击的重心放在马玩的左翼。”
“那该怎么做？”马腾问。
“我意，中军三万骑，左右两翼各一万骑。开战后我与张济、张绣率中军，父亲率右翼，段煨率左翼。我军中军与右翼两军，一同猛攻韩遂的左翼，争取把他的左翼一击而溃，然后再从其左翼攻进其中军里，这样就可把韩遂打败。”
“那末将怎么做？”段煨问道。
马超说：“你率左翼避开其右翼，直接进攻韩遂的中军，为我争取击破其左
翼的时间，同时要挡住其中军和右翼的猛攻。能做到吗？”
“末将一定完成任务，请主公放心！”段煨抱拳说道。
“好！那就下去布置吧！把最精良的部曲都安排在中军。”马超说。
接着连同马腾在内，诸将都下去布置了。只是片刻，就在韩遂布成阵势后不久，阿阳城下马超军也布成了阵势，与韩遂军相对。
韩遂见马超的阵势和他的如出一辙，脸上泛起了一个冷笑。他之所以布成中军强而左右两翼弱的阵势，就是要引诱马超去攻击那看似弱小的左右两翼。韩遂料到马超定会采取攻击左翼而再从侧面冲杀中军的战术，所以把全军最精锐的兵马都布置在了左翼。
韩遂还料到，马超定会用左翼来顶住他的中军和右翼，为攻破左翼争取时间。所以韩遂打算要与马超来个交换：马超用中军和右翼攻他的左翼，他就用中军和右翼攻马超的左翼。而他的左翼较为精良，战力也较强，不是那么容易攻破的；而反观马超，则必定不会把精锐都安排在左翼。所以他可以赶在马超攻破他的左翼之前，先行攻破马超的左翼，进而威胁马超的中军，取得全胜。这其实打的就是一个时间差，看谁更快而已。
然而马超却仍然蒙在鼓里，不知道危机正如潮水慢慢淹没礁石，一步步向他袭来。
但在开战前，马超例行要和韩遂对话。
马超打马出阵，用马鞭指了指韩遂，喊道：“韩文约，你可快快出阵来！”马超声猛，这一喊，叛军都有些骚动。
韩遂慢悠悠从阵前出马，喊道：“马儿唤老夫何事？”
马超说：“韩文约，成公英已经被吾击破，其部下正在阿阳城中做客。你的避实击虚之计已经落空了。不论你如何挣扎，此战早已先败了。”
“那又如何？”韩遂不屑地说。
马超说：“你投降吧，念在你也曾显赫一时，吾不会杀你。”