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刘弘基跟随刘季真在草原上抢劫宋成的商队，被打得一败涂地，侥幸捡命后，猛然醒悟，自己这些年就是在瞎混，平时不可一世的响马们，在精锐部队面前屁也不是，必须重新做人了。
刘弘基想到了李渊，自己小时候曾经随父亲到他家拜访，还和他的二个儿子一起玩耍过，只是不知道人家还认识自己这个穷光蛋么。
时至腊月，刘弘基来到李渊的豪门大宅，跟门房说刘升之子刘弘基前来拜见李渊伯父，不久门房请进，李渊长子李建成亲自前来迎接，领刘弘基走进李渊书房，李渊热情称呼刘弘基为贤侄，感叹刘升老弟已经逝世多年。李渊问道：“贤侄目前从事何事？”
刘弘基答道：“小侄早年喜尚游侠，耗尽家产，后来游荡在草原贩马为生。”
李渊对刘弘基的低微的状况并不介意，顺势聊起江湖生活，看得出李渊虽然位高富贵，对社会底层疾苦知道甚多。
李渊见刘弘基进来时并没有带礼物，聊天之中知道也不是就近来访，估计是有心投靠，聊天中发现刘弘基言谈清晰，江湖经验丰富，举止沉稳，有了招用之心。李渊说道：“贤侄在江湖中飘荡增强了实干之能，但终不是长久之计，不如与吾儿一道暂帮我做事，再求进阶。”
刘弘基心想正合我意，于是爽快地答应了。从此，刘弘基以家臣之心对待李渊父子。
李渊二子李世民，年少尚武，喜结豪侠，与刘弘基一拍即合，经常一起骑马射箭，谈论江湖，从刘身上学到了许多。
李渊一直在暗中发展个人武装，在剿匪期间，收编了山西太行山等地的义军。李渊又让刘弘基放手招募私兵，购买战马。
刘弘基找到以前的好友，了解到刘季真已不做马匹生意，投靠刘武周任副将了，做马匹生意最大的就是信联帮。刘弘基想起了自己当俘虏时宋成说的话：“我们信联帮以信义为本，说不定下次见面就是合作的朋友。”
刘弘基四处打听，终于在涿郡的信联帮分站见到了宋成。此时刘弘基后台老板还不能让人知道，刘弘基只告诉宋成自己的后台很有钱，自己能够全权做主，想长期合作，购买战马。
宋成大感兴趣，说道：“长期合作，我们自然有大幅优惠，比如：你预付百分之二十，我打八五折，保证给你按时供货。”
刘弘基相信宋成的实力，当时就交付了二百匹马的百分之二十的定金。
一来二去，宋成与刘弘基已熟，一次生意完成后，宋成请刘弘基喝酒，宋城说道：“在草原上，我见你看护受伤的弟兄，就知道你不俗，经过这几次往来，知你义气深重，我把你当兄弟。我也侦探出来，你背后东家是李渊，我也实话告示你，我的背后就是我，我在任何情况也不会出卖买主的信息。我已经吩咐下去，只要是你亲自要货，无需定金，先给货后付款都可以。”
二人畅谈当前形势，刘武周必反，洛阳保卫战必然耗尽杨广最后元气，李渊若再不起兵，待到洛阳被攻下之时，就为时晚矣。二人聊得肆无忌惮，开怀畅饮，尽兴而归。
刘弘基前后招募二千余人，购买了千匹战马。
617年（大业十三年）初，李渊被任命为太原留守、晋阳宫监，成为这一地区最高军政长官，此任命犹如放蛟龙入海。
李渊暗中派使者结好突厥。突厥要求李渊自立，否则不予支持，但李渊暂时不肯。
杨广派来的晋阳宫副监是裴寂，出身于河东裴氏西眷房，是与裴矩同族的名门望族。裴寂一直是李
渊的好友，这次一起共事，更是经常一起饮宴至深夜。裴寂和晋阳令刘文静都是坚定的倒杨派（推翻杨广），他二人多方测试李渊对造反的态度，李渊老奸巨猾（时年51岁），就是不表态。李世民年少果敢，也参与进来，央求裴寂尽快采取措施。
裴寂想到了绝户之计，裴寂与李渊喝酒，将其灌醉，选了晋阳宫的几个美女（晋阳宫是杨广行宫），陪他过夜。李渊第二天醒来，问身边伺候的美女：“尔等何人，我为何不识。”
美女答道：“我们是晋阳宫宫女，是裴大人派来的。”
李渊大惊，知道轻薄宫女，是杀头之罪。李渊急招裴矩，裴矩早已等候，进来说道：“宫女扶伺帝王，天经地义。当今帝王，非你莫属。”
李渊见裴寂摊牌，只能敞开心怀，与裴寂和刘文静等共同商议谋反事宜。
617年（大业十三年）注定是大隋江山崩塌之年，以前四处爆发的起义烽火多是活不下去的民众，现在各地豪强看穿了隋朝虚弱本质，都要抢先争霸天下，纷纷造反：
梁师都，夏州朔方（今陕西横山县西、靖边县东北）人，世为该郡豪族，任隋朝鹰扬府郎将。二月初一，梁师都杀害朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并与突厥连兵。
几乎同时，李渊治下马邑（今山西朔州市）的鹰扬府校尉刘武周发动兵变，杀死马邑太守王仁恭，占据马邑自称天子。
同年四月，金城（今甘肃兰州）豪杰薛举，其家钱财巨万，时任金城府校尉，与金城县令郝瑗等人一起举兵造反，囚禁郡县官员，占据金城郡（今甘肃兰州），自称西秦霸王，建年号为秦兴。
顷刻间，整个北部边疆几乎全由造反的豪强占据。
杨广闻讯后大怒，责令李渊限期剿灭，否则治罪。在此情形下，李世民对父亲说道：“事情紧急，可以举事了。”
其周围的心腹裴寂、许世绪、武士彟等也纷纷劝李渊起兵，李渊终于认定时机成熟，举兵反隋。于是，李渊借口防备刘武周和突厥南下，派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地募兵，在很短的时间里便招到万人。
太原副留守王威和高君雅看到李渊招兵买马，怀疑李渊要造反，便密谋骗李渊父子到晋祠祈雨，除掉李氏，向杨广邀功请赏。不料，这一密谋被晋阳乡长刘世龙获悉，告知了李渊。
同年五月十五日，李渊、李世民先发制人，指使开阳府司马刘政会告发王威、高君雅二人暗中勾结突厥，引突厥入寇中原，借此将二人囚禁。
同年五月十七日，恰巧数万突厥军队进攻晋阳，李渊立刻名正言顺地命人将两人推出斩首。同时，李渊起兵造反，并派遣刘文静出使突厥，向突厥臣服，并请求援助。
六月，又遣二子李建成、李世民率军攻杀拒命的西河（今山西汾阳）郡丞高德儒。
同年七月，李渊率军三万誓师，以“废昏立明，拥立代王，匡复隋室”的名义正式起兵直趋关中。在发布的檄文里他斥责杨广听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾。
誓师后，李渊与长子李建成、次子李世民挥师南下，击杀驻守霍邑（今山西霍县）的隋鹰牙郎将宋老生、渡黄河，对守河东郡的隋将屈突通围而不攻。迅速向西南挺进。
刘文静引突厥大将康鞘利率兵500、马匹2000赶至，使李渊实力再增。
当时，洛阳被瓦岗军围攻吃紧，杨广刚刚把全国仅存可调动的全部兵力调往了洛阳，再无兵
可调，关内隋军力量薄弱；中原瓦岗军与王世充激战方酣，均无暇西顾。因此李氏父子进军神速。
同年十一月九日攻入长安。
十一月十三日，李渊宣布遥尊杨广为太上皇，拥立其孙代王杨侑为帝，改元义宁，是为隋恭帝。恭帝进封李渊为唐王、大丞相、尚书令，以李建成为唐王世子；李世民为京兆尹，改封秦国公；封李元吉为齐国公。李氏父子完全控制了关中局势。
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话分两头，李渊造反后，刘弘基跟随李渊的二子李建成和李世民率领数千私兵，快速攻占临近的河西城（山西汾阳），城内与李渊早有勾连的官吏打开城门，纷纷来投，只有郡丞高德儒带领少数士兵占据内城不肯归降，刘弘基知道这些招募的私兵许多没打过仗，首仗必须打出气势，自己身先士卒，率先登城，生擒高德儒。
唐军到达河东时，刘弘基领部众率先渡过黄河，攻克冯翊（今陕西大荔），被任命为渭北道大使，主持渭北战事。刘弘基率兵西进，占据扶风（今陕西岐山），以前暗中收编的义军纷纷赶来，增兵至六万，然后南渡渭水，屯兵于长安旧城，在金光门外炫耀军威。长安守将阴世师，领兵出战，被刘弘基击退。
当时，唐军各路兵马尚未到达长安城外，刘弘基已首战告捷。李渊大喜，赏赐战马二十匹。而后，李渊的各路人马汇集长安城下，达二十万人（可见李渊势力有多强大），总攻开始后，仅数日攻下长安。
长安平定后，李渊论功行赏，刘弘基功为第一。
唐军攻克长安后，李渊再派兵围攻河东郡，屈突通无路可逃，而且屈突通及大部分部将的家属都住在长安，只能率众投降。
李渊从七月起兵南下，到十一月初攻进隋朝心脏长安，沿途数十个城池，只用了短短四个月。从一郡之兵三万人，到抵达长安时的二十万大军，可见在关中地区，用李唐取代杨隋已获得大部分勋贵和世家的支持。
李渊知道李密与隋朝主力正做殊死搏斗，而且李密与李渊同属关陇集团，遂给李密上书：“天生烝民，必有司牧，当今为牧，非子而谁！老夫年逾知命，愿不及此。欣戴大弟，攀鳞附翼，唯弟早膺图箓，以宁兆民！”
大白话就是：“上天产生的民众，需要帝王引领，俺老了，不行了，当皇帝除了你没别人了，俺就盼望大弟您早日登上皇位，这也是百姓们的期盼。”
忽悠李密继续死磕洛阳，李渊则抓紧时间巩固关中和陇东的根据地，将数百个郡县切实地抓到手上。
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注1：
杨广建了很多行宫，有榆林宫、晋阳宫、汾阳宫、临朔宫、临渝宫、江都宫、扬子宫、丹阳宫等。每个行宫内都圈养了大量宫女，这些宫女是专供杨广享用的（别人碰触都是要砍头的），有数万之众。
注2：
以西安为核心的陇东（山西、陕西）地区是关陇集团发祥地，隋王朝的统治阶层基本上是由单一的关陇集团组成的，如：杨坚（杨广父）、独孤信、窦毅、杨素、高颎、长孙晟、苏威、李渊、裴蕴、裴矩、宇文述、李密等。
注3：
长孙顺德，北方贵族世家，曾祖父是北魏上党文宣王长孙稚（也是长孙晟的曾祖父），曾任隋朝的右勋卫，为逃避高句丽征战，前往太原投靠李渊，是李渊亲随之一。