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素利投降，刘备顺手发文向步度根和呼厨泉询问他们的想法，他们还能有什么想法，只能一边大骂素利，一边和素利一样自请内附。
了解了北境的情况，曹操赞扬司马懿，说道：“仲达之计可为援，诸公尚有破敌之计否？”
鲍信说道：“前番刘备四面出击，我军腹背受敌。而今关中、凉州一失，形势逆转。孟德可令巴蜀之兵出汉中，荆州一路出武关，再亲统大军出潼关，关中三面受敌，刘备必引大军防备。
刘备大军云集关中，青、徐、冀、扬诸州皆空虚。孟德可遣数支偏师佯攻，而后择一大将统精锐于后，乘机而动。自刘备起兵，治下未曾有险，此为胜势，亦为败因。前次李、乐二将往攻青州，若非兵少已然成事。”
“允诚之言甚善。”
贾诩说道：“明公，可遣一将领千余精骑游弋大河，佯做掘河之势，刘备为仁名所累，必遣大军看顾大河，诸州必有可乘之机。”
曹操看了贾诩一眼，默默点了点头。显然曹操明白贾诩的意思，嘴上说是佯攻，如果有必要还是会决堤的。
荀攸说道：“主公，公子治巴蜀，虽因荆州之败兵士多有奔亡，然巴蜀未受兵灾，物阜民丰。此时寒冬未有征战，可令公子再集大军，屯于汉中，以备来年往攻关中。”
“善。”
没有更好的谋划，曹操解散军议，派人到巴蜀传信曹丕。
传信之人千里迢迢赶到蜀中，不但没见到曹丕，就连曹彰、诸葛亮等人都没见到。
“南中反叛，两位公子与孔明南下平叛去了。”留守蜀中的蒋琬解释道。
曹丕兵败荆州，蜀军死亡大半，逃回蜀地的人十不存一，消息在巴蜀传开，一些本地豪强就起了异样的心思。
雍闿，建宁人，南中豪强。最初诸葛亮入巴蜀，他从众投降。听闻曹丕兵败，蜀军死伤惨重，自以为大势到来，准备顺应天命，实则自己的野心作祟。
南中之地生活着许多夷民，比例比汉民多，这些西南夷民名义上归附汉朝，实则由各自的首领自治，想要汉朝的各种资助，又不愿意缴纳税负，时常反叛。
雍闿联合周边豪强一起煽动，便有一大族首领孟获联合许多小部族一起叛乱。雍闿首先杀害益州郡（又称为建宁郡，是蜀汉成立后改的，估计没机会了）太守正昂，自封益州太守。
而后越巂夷王高定杀死越巂郡太守焦璜，自封越巂太守，响应雍闿。又有牂牁郡太守朱褒，也拥郡反叛。
南中四郡三郡反叛，声势浩大，消息传到蜀中，城中军民数惊。
“不可慌乱，区区反叛，又有何惧！”诸葛亮召集蜀中官员商议，见他们面露惧色，喝骂道。
“刘皇叔正与曹操对峙关中，而今荆州兵败，曹操后路有险，关中之战必败，莫如顺势投降，引刘皇叔之兵南下平叛。”
“南中反叛，蜀中人心不安，怎可在此胡言，而今当以平乱为先。”
正说话间，门外有人喊道：“南中叛乱，我当引军南下平叛，望先生赐令。”来人正是曹彰。
曹丕考虑到曹彰为人鲁莽，只知冲锋陷阵，害怕他胡为，军令虽然在曹彰手中，但要出兵还需要诸葛亮允许。
诸葛亮说道：“公子少安毋躁，我等正于此商议对策。”
雍闿以为曹操和刘璋相争，蜀军多有死伤，曹丕所率的蜀军是巴蜀最后的精锐，如今全数阵亡，巴蜀已经没了反叛力量。他谋反的目的不是占据巴蜀，而只是想着占据南中四郡，做个南中王。
他哪里知道，曹丕带出巴蜀的三万大军基本是由原本的郡县兵组成，就连入蜀的那一万荆州士兵现在还在蜀中。诸葛亮在曹丕走后，又继续训练了两万精兵，名义上曹彰是主将，实则军权在诸葛亮手中。
蜀中官员以为南中四郡全反，被噩耗冲击，一时间有些慌乱，在诸葛亮的安抚下，很快平静了下来。
诸葛亮说道：“南中四郡，三郡反，惟永昌未有军情传回，此郡必不反。益州处南，牂牁在东南，越嶲临蜀中为北，永昌居西，为叛贼后路。我料叛贼必先取永昌之地，此正破敌之机也。”
“德昂，汝可引军两千往助邓都督，制雍闿之兵。”
“是！”
李恢，字德昂，益州郡人，益州郡豪强，现在是庲降都督邓方的副手、属官。刘璋投降后，为了安定南中地区，诸葛亮启用荆州南郡人邓方出任庲降都督、朱提太守（以前是犍为属国，庲降都督设立后改为朱提郡），作为南中地区最高军、政长官。
“德信，汝率军两千往攻牂牁，以制朱褒叛军，不必死拼。”
“是！”
马忠，自德信，巴西阆中人，小时候被外祖父抚养，随母姓叫狐笃，长大后改回马姓，名忠。一开始为巴西郡吏，巴西投降后，受马良赏识，举荐给了诸葛亮。
“公子与我起兵两万，先征越嶲，而后再南下平益州、牂牁之地。”
“善！”
诸葛亮治巴蜀，连年丰收，蜀中粮草充足，恰巧现在秋收已过，而且益州郡冬季也不太冷，正好是出兵的时间。诸葛亮训练的精兵也已经枕戈待旦，随着他一声令下，大军即刻南下。
蜀中（是cd）城外，诸葛亮问身边送行的马谡道：“虽共谋之历年，今可更惠良规。”
马谡已经做好功课，应答如流：“南中恃其险远，不服久矣。虽今日破之，明日复反耳。今公子方败荆州，彼知官势内虚，其叛亦速。若殄尽遗类以除后患，既非仁者之情，且又不可仓卒也。夫用兵之道，攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下，愿公服其心而已。”
马谡的话正合诸葛亮之心，他笑着点头赞许。
永昌郡
郡丞王伉说道：“季平（吕凯），郡太守尚未到任，而益州雍闿遣人送信，言已从刘皇叔，天子拜其为永昌太守，令我等归降。季平以为如何？”
“刘皇叔正与曹丞相对峙关中，且益州远处巴蜀之南，便是反叛亦无大用。且刘皇叔与曹丞相对峙多时，若雍闿受刘皇叔之命，当早起兵。而今公子败归，方起事，非应刘皇叔，乃为私利反叛也。我等不可从，从则危矣。”