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曹操在襄阳询问满宠荆州近况，却意外见到了曹丕。
曹操问道：“汝不督蜀中之事，来此作甚？”
“荆州受周瑜攻打甚急，荆南四郡皆失，子廉叔父求援，故而引巴州之兵来援。”
当初曹洪撤兵，完全没想到周瑜会放弃救援孙权，转头进攻荆州。刚刚撤退到江夏的曹军立足未稳，文聘被周瑜击败，只得撤回江北。最可怜是于禁，又一次丢失了沙羡县。
于禁深怕周瑜和上次一样逆江西进，没敢在州陵县停留，直接撤回了华容县，并向曹洪告急。但这次周瑜没有急躁，他在江夏整顿数日后，大军直扑荆南。
荆南四郡同样没有防备，除了长沙稍做抵抗意外，其他三郡全部开城投降。
取得四郡周瑜不给曹洪时间，留下程普守江夏郡，黄盖守荆南，自己率军飞速于大江南岸驻扎，与江陵县隔江相望。
荆州风云突变，曹洪、徐庶束手无策，那些荆州士人为了避免自家利益受损，便建议曹洪向曹丕求援。
他们也听说了巴州之战的经过，诸葛亮确实对得起他卧龙的称号，尤其是他训练的精兵本来就是荆州人，正好回援荆州。最主要的是巴州粮草众多，能补充荆州缺失。
曹丕收到求援信，向诸葛亮询问，诸葛亮说道：“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，为兵家必争之地，未可失也。既有曹将军求援信，公子当回援荆州。”
“既如此，便请先生整军与我回返荆州。”说着曹丕便要下令。
“且慢！”诸葛亮说道，“虽取巴州之地，然蜀中未得，且巴州人心未定，荆州之军未可远离。”
“先生之意若何？”
“公子可领巴州降军顺江而下，屯夷陵，以为江陵掎角之势。无需与周瑜相拼，待江东战事定，其军自退。”诸葛亮说道，“亮已思得破张任之计，此正当取蜀中之时也。”
“善，便令先生总督巴州之事，我自引兵回援荆州。”
自从上次诸葛亮精准判断凉州形势，曹丕便对诸葛亮言听计从，也因为自己瞒着诸葛亮将凉州情报送给夏侯惇，对诸葛亮有一丝愧疚心理。
这次诸葛亮的谋划，曹丕想也没想就答应了。曹丕抽调了江州等地投降的蜀军一万人顺江而下，诸葛亮还让马谡给曹丕参谋。得知荆州粮草不足，曹丕便让巴东郡支援粮草。
诸葛亮则带着已经补足的万人荆州精锐，再次向梓潼关而来。
曹彰问道：“先生，以何计破城？”曹丕走时带走了黄忠等荆州将领，其他如牛金等将领曹丕都留给了曹彰，让他帮助诸葛亮。
“何必破城，我等长驱直袭涪城，待得涪城，梓潼关不战自下。”
曹彰眼前一亮，说道：“先生欲再施声东击西之计乎！”诸葛亮只是笑笑，没有回答曹彰。
经过长时间的探查，诸葛亮已经找到了安全绕过梓潼关的道路，同时由于广汉县的夺取，广汉县往涪县的运粮通道也已经探明，马良甚至已经带着粮草在广汉县驻扎了，就等诸葛亮攻取涪县。
梓潼关
“报将军，诸葛亮率军屯于关外！”
“其军几何？”
“万人！”
被诸葛亮击败几次，刘璋的儿子刘循仿佛陷入了自我否定的怪圈，总感觉自己不适合军阵，所以他将抵御曹军进攻的重任交给了张任，自己回守雒县，专心筹备粮草。
刘璝说道：“将军，莫如乘敌新至，立足未稳，夜袭之。”
“不可！”张任说道，“诸葛亮诡诈之徒，必有防备。梓潼关地处要冲，易守难攻，其军不足，我只坐守城中，看他如何！”
平静的一夜过后，张任正准备抖擞精神迎接诸葛亮攻城，却被斥候的汇报吓了一跳。
“报将军，诸葛亮营中空无一人，其军不知去向。”
“什么，引我去看！”
为探明缘由，张任亲自下关来到诸葛亮营中探查，果然没有见到一个敌军。甚至张任巡查四周，就连士兵生活的迹象都没有。
刘璝说道：“或为诸葛亮声东击西之计，彼令偏师至梓潼，主力沿涪水而下，直攻涪城。”
“广汉往涪城之路难行，且我早令邓将军屯兵险要，必可阻诸葛亮之兵。”张任说道，“若果如尔所言，蜀中无忧矣。”
刘璝的猜测基本没错，只是他们没想到诸葛亮大军本来就没有到梓潼关城下。来到梓潼关修筑营寨的士兵是诸葛亮令农夫假扮的，这些农夫的任务就只是为了修筑营寨，修完后农夫便乘夜立刻离开了，甚至营寨内的细节建筑和帐篷都不多。
诸葛亮找到的这条绕过梓潼关的路，最危险的一段便是一座桥，一座临近梓潼关的桥。
梓潼关依梓潼水而建，西门紧挨着梓潼水。梓潼水上的桥不多，诸葛亮想要过梓潼水，必须要经过梓潼关西南方不远处的那座桥。
而诸葛亮绕到那座桥的时候，正是深入小路一段时间了，若是被城中的蜀军发现，将诸葛亮的去路和归路一截，那诸葛亮只能等死或翻山撤兵，一定伤亡惨重。
为了不让张任察觉，所以诸葛亮才让牛金带领农夫拉仇恨，同时诸葛亮让士兵埋伏在山中，等到晚上才行军通过桥梁。因为夜间行军视线受限，有数百人失足摔死了。
张任发现营寨的虚实非常及时，不过他没有猜到诸葛亮的意图，丧失了最后翻盘的机会。
几天之后，张任见到了邓贤和涪县的败军。
“汝缘何不守涪城，来此作甚？”
当时诸葛亮突袭涪县，城中没有防备，让诸葛亮轻松得手。在南方固守险要的邓贤一开始还不知道，直到军中缺粮，才发现涪县已经很久没有送粮了。
邓贤派人回涪县，发现已经被诸葛亮占领，他部下兵少不敢与诸葛亮交战，又探查到张任还在梓潼关，所以他率军撤到梓潼关。
邓贤全身没有交战的痕迹，张任以为他玩忽职守，故而大声喝问。
邓贤说道：“涪城为诸葛亮所占，我等兵少，不得已，只得往见将军。”