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422，从延平出来的中央军四个师将将水口团团包围，同时四个师攻击福建另一个重镇古田。而西线的部队也已经展开了进攻的队列。23日，87师攻克了西部的重镇大田，的新桥。
接着另外一个不好的消息又传了出来，广东的‘南天王’陈济堂看到十九路军败亡在即，于是立刻下山摘桃子，25日粤军独立三师分两路进入了福建，他们分别向龙岩和漳州开进。
而季明和卫立皇的第五路军指挥部也从延平牵到了水口附近的黄龙岗。现在他的手头上已经有九个师可以调动了，而水口的守军只有谭起秀的第五军一个师的兵力。现在兵力对比是十比一。
水口位于延平鱼福州之间，是古田溪注入闽江的汇合处，水口的南边，也就是闽江的南岸有天柱山，溪的西面是湾口，是支撑古田，保卫福州的战略要地。虽然季明手中兵力强大，但是看到这个地形他还是皱了皱眉头。由于天柱山奇特的地理位置，水口正好被其挡在里面，这样的话，这个天柱山就如同一道屏障一般拦在了进攻部队的面前，而自己的部队要攻击水口则必须得过河，而过河的话，势必会遭到天柱山对方火力的拦截，这样一来损失一定很大。想了半天季明还是决定暂时不要着急进攻，等到把这里得地形弄清楚再打。
不过不能干坐在那里看着对方，必须得试探一下，于是季明决定先派出少量部队进行一次试探性的进攻。第二天一早刚刚赶到水口的李默庵的第十师就投入了进攻。拂晓的时候，第十师组织了三个连的兵力，利用就地征集来的木船开始偷渡。由于十九路军炸掉了古田溪上游的龙亭水库的大坝，所以原本最宽处只有十米左右的古田溪，一下子变得足足有三十米宽。等到第十师的士兵摇摇晃晃的坐着船来到溪（现在应该叫大河）的中心的时候，猛地对面天住山的高地上忽然升起了无数的火把，把整个宽阔的河面照得如同白昼一般，接着迫击炮弹和机枪子弹从山上得四面八方向河中心涌了过去，而那几十条小船如同进了大海中一样在那里扑腾了好久。最后在损失了四艘船和船上的全部人之后，第十师的剩余的船才仓惶的回到了自己的一方，而隔着河观战的季明也认为从正面突破绝对不是一个好方法。
就算正面摆上十个师进行强攻，但是没有足够的船和短时间内就能够架起的浮桥，就算是撕开了对方的阵地，同样也不能够向纵身发展。于是季明他照着桌上的地图仔仔细细的看了起来，忽然发现水口下面有一个很不起眼的小镇，这个小镇的名字叫雄江，地处闽江的南岸，和水口隔江相对。
“参谋！参谋！”季明大声的喊了起来，过了一会儿一个参谋快步的走了过来，他用德语对季明说道：“阁下，有什么事情么？”
“给我这个叫雄江的地图，还有闽江周围十年的水文报告，最后派侦察小组去那里侦察，我要雄江附近敌人的详细布防图和兵力配置图。”季明大声的说道。
第三天炮兵部队的到来，和大部分补给品的到来使得中央军的攻击开始增强。一天之内，三个炮兵团80门75山炮就向天柱山发射了三千炮弹，打的炮管都红了。而对面天柱山也被打的是千疮百孔，接着第九师和第十师摆出了三个团，强行过江，在付出了重大的伤亡后，占领了对岸的三个支撑点。接着第十师立刻进攻天柱山的最高峰顶五峰，而第九师则开始进攻天柱山另一侧的棋干峰。不过由于棋干峰太过险峻，除了一条两米宽的羊肠小道之外，其他的地方全是陡峭的悬崖峭壁，所以第九师的攻击遭到了对方一个营的顽强抵抗。结果当然还是攻击受挫，第九师损失一百多人，一个营失去了战斗力被迫转入了防御。好在天柱山守军并没有足够的兵力实施反冲击，要不然的话，这个第九师能否守住桥头堡还是一个很大的问号。
不过虽然水口方向打的非常的激烈，但是隔着闽江的雄江却异常的平静。虽然这里在战略位置上没有水口那么重要，但是做为一个还算重要的地方，兵力本来就不多的谭起秀还是在这里放了一个连的兵力。
可能对面打的实在是太热闹了一点，隔河相望的雄江就显得有些平
连的连长江彬可就不那么看，里越是平静，就越有问题，于是为了防止万一出现的情况，江彬让全连在附近沿着小镇建立了一道环形的防御阵地。还安排了暗哨。
而第十师攻击水口的第三天，镇外的巡逻队忽然给指挥部送过来一个穿着十九路军军服的年轻少尉。而据那些巡逻队员说，这个人是在闽江的河岸边找到的。找到这个人的时候，此人浑身都湿透了，好像是游泳游过来的。
于是江彬立刻叫人把那个家伙带过来，可是一件意想不到的事情发生了。那个军官看到对方先是号啕大哭，说水口失守了，接着又说中央军很快就要冲过来。正当大家听到这个消息彷徨无措的时候，那个少尉忽然跳了起来，接着从袖子里抽出一把很小的匕首，顶在了江彬的脖子上。接着门外忽然响起一阵激烈的脚步声。几个卫兵冲了进来，大家以为这些卫兵会消灭这个叛徒，不过更加郁闷的事情发生了，这些卫兵却把枪对准了在场所有的人，直到后来所有人才知道这是中央军玩的一个鬼把戏，不过他们不知道的是执行这个鬼把戏的部队是德国保安总局的亚洲特别行动队第一分队。伴随着三分钟后一枚白色信号弹的升起，雄江镇也就正式的落入了中央军第三十六师的管辖范围之内。
很快三座浮桥在闽江上架了起来，接着两个炮兵团黄龙港过河，架在了水口对面的雄江城里。这意味着水口城的后路彻底被对方切断。月28日，走投无路的谭起秀宣布投降，水口被中央军攻占。
水口的丢失意味着古田方面的后路被断绝，而蒋介石的中央军可以通过延平、屏南和水口三个方向夹攻古田，十九路军副总指挥蔡廷自知兵力不足，不能解古田之围所以无奈撤回了福建。
很快福建人民政府在白沙举行了一次会议，大部分的人民军事委员会成员参加了这次会议。
“现在的情况大家都已经清楚了。蒋介石无论是在兵力上，还是在素质上，都远远的超过了我们。所以我建议放弃福州，所有部队乘着包围圈未合拢之前火速离开，退往闽南。”蔡廷沮丧的说道。
“我同意蒋总司令的意思！”蔡廷急忙站起来说道“目前军心已失，而敌十倍与我们。我们的胜算已经没有了，所以目前唯一的目的是怎么能够保障大家的安全，为我们十九路军留下一点火种。”
“不行！”陈名枢大声的叫了起来“古田不是还没有丢失么？福州丢失了我们的人心就散了，我们必须坚守福州，就算是死，也要死出我们革命者的气势来。”
“不行！”蔡廷这次为了自己部队的生存终于发火了，他大声的说道“现在敌人在福州附近已经集结了十五个师的强大兵力。而张治中的第五军和四个精锐师也已经到达了口，那里距离福州只有三天的路程。如果我们再不赶快撤退的话，张治中的部队一到我们将无法冲出重围。”接着他摇了摇头说道：“对方策划的这个计划绝对厉害。他知道我们十九路军最大的软肋在哪里，又按照一二八原样给我们来一次。”说完，他重重的叹了一口气接着说道：“俗话说，留得青山在不怕没柴烧。只要我们十九路军的火种没有丢，我们就有重新爬起来的机会。何况我已经和海军部长陈绍宽谈好了，我们部队过乌龙江的时候他们会给我们援助，这是我们最后的机会了。”
陈名枢还准备说什么，忽然，一个参谋快步的跑了过来，打断了他的话。“大事不好了！”那个参谋急急的说道“古田失守了。赵一肩军长和他的第五军投降了！所有士兵去东门外接受整编，赵军长去德国考察！”
“什么？”听了这个消息陈名枢知道自己再争辩下去也不行了。古田的失守意味这福州的失守以成为定局，于是他急忙说道：“我同意撤退。我们立刻离开福州！”430蔡廷命令前线各部队火速撤回福州，接着所有部队开始组织撤退，而李济深陈名枢则提前再福州召开会议布置解散政府人员，说明放弃福州准备择地再战的意图，并且不知重要人员前往香港，不必随军转移。52日，李济深、陈名枢、蒋光等人纷纷离开福州。
54日国民革命军第一海军陆战旅进驻福州，福州沦陷